三部委规范PPP资产证券化 优先支持环境保护等产业

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核心提示:财政部、中国人民银行、中国证监会等三个部门近日联合发布通知，表示将分类稳步推进ppp(政府与社会资本合作)项目资产证券化，探索项目公司股东资产证券化，盘活现有资产。优先支持水务、环保、交通等市场化程度高、公共服务需求稳定、现金流可预测性强的行业开展资产证券化。

中国财政部、中国人民银行、中国证监会等三个部门近日联合发布通知，表示将分类稳步推进ppp(政府与社会资本合作)项目资产证券化，探索项目公司股东资产证券化，盘活现有资产。优先支持水务、环保、交通等市场化程度高、公共服务需求稳定、现金流可预测性强的行业开展资产证券化。

19日，财政部网站发布了《关于规范政府与社会资本合作项目资产证券化的通知》全文，称勘探项目公司股东应实施资产证券化，盘活现有资产。控股股东的发行规模不得超过股权带来的现金流量现值的50%，其他股东的发行规模不得超过股权带来的现金流量现值的70%。

根据通知，不允许通过资产证券化将控股股东的实际控制权和项目运营责任转移给ppp项目公司，从而实现变相退出，影响公共服务供给的连续性和稳定性。

通知指出，鼓励项目公司进行资产证券化优化融资安排。在项目运营阶段，项目公司可以作为发起方(原股权持有人)，以能够给项目带来现金流的收益权和合同债权作为基础资产发行资产。证券化产品。依托ppp合同中约定的未来收益权，积极探索项目公司在项目建设期间发行资产证券化产品。

在项目选择上，优先支持水务、环保、交通等市场化程度高、公共服务需求稳定、现金流可预测性强的行业开展资产证券化；重点支持符合国家战略的ppp项目，如熊安新区、京津冀、一带一路和长江经济带的协调发展，开展资产证券化。

通知强调，资产证券化的成本和收益应当合理分摊。ppp项目公司资产证券化的发行成本由项目公司根据合同承担，发行成本不得转嫁给政府和社会资本方。

根据该意见，ppp项目公司及其股东可以综合采用担保、持有子信用等多种方式，避免通过单一的信用增级方式增加项目公司或股东的负担。

此外，将建立多元化、可持续的资金保障机制，促进房地产投资信托(reits)的发展，鼓励各类市场基金投资ppp项目的资产证券化产品。

附件:

关于规范政府与社会资本合作项目资产证券化相关问题的通知

金彩[2017]55号

各省、自治区、直辖市及计划单列市财政厅(局)，新疆生产建设兵团财务局，中国人民银行上海总部，各分行、营业管理部，省会(首府)城市中心支行，中国证监会派出机构，中国银行市场交易商协会(601988)，上海证券交易所，深圳证券交易所，中国证券业协会，中国资产管理协会:

为贯彻落实《国务院办公厅转发财政部发展改革委《关于推进政府与社会资本在公共服务领域合作模式的指导意见》的通知》(国办发〔2015〕42号)，规范和推进政府与社会资本(以下简称ppp)项目资产证券化合作，现就有关事项通知如下:

一是分类稳步推进ppp项目资产证券化

(1)鼓励项目公司开展资产证券化，优化融资安排。在项目运营阶段，项目公司作为发起方(原股权持有人)，可以根据不同类型发行资产证券化产品，如用户支付、政府支付、可行性缺口补贴等。，以能够给项目带来现金流的收益权和合同债权作为基本资产。项目公司应统筹考虑融资需求、项目收益等因素，合理确定资产证券化产品的发行规模和期限，努力降低综合融资成本。积极探索项目公司在项目建设期内根据ppp合同约定的未来收益权发行资产证券化产品，进一步拓宽项目融资渠道。

(2)探索项目公司股东进行资产证券化，盘活现有资产。除ppp合同对项目公司股东的股权转让质押权有限制性规定外，项目公司股东在项目建成运营2年后，可以将能够带来现金流的股权作为基本资产，发行资产证券化产品，盘活现有股权资产，提高资产流动性。其中，控股股东的发行规模不得超过股权带来的现金流量现值的50%，其他股东的发行规模不得超过股权带来的现金流量现值的70%。

(3)支持项目公司其他相关实体开展资产证券化。在项目运营阶段，为项目公司提供融资支持的各类债权人和为项目公司提供建设支持的承包商作为发起人(原权利人)，可以将合同债权和收益权作为基础资产，按照监管要求发行资产证券化产品，盘活现有资产，多渠道筹集资金，支持ppp项目建设和实施。

二是严格筛选资产证券化的ppp项目

(4)资产证券化ppp项目应规范运作，明晰所有权。项目实施方案科学，合同制度完备，运作模式成熟，风险分配合理，并通过了资金效益评估和财务承受能力论证。项目公司产生的预期现金流可以覆盖项目的融资利息和股东的投资收益。拟作为基础资产的项目收益权、股权和合同债权的所有权独立明确，不为其他融资提供质押或担保。

(五)发起人(原权利人)应分别符合相关要求。作为发起人(原股权持有人)，项目公司应已实施融资计划，且初始融资已实际到位。如果项目公司及其股东作为发起人(原权利人)，通过发证部门绿色通道申请验收，项目也应成功运营2年以上，且发起人(原权利人)信用良好，最近3年无重大违约或虚假信息披露，无不良信用记录。

第三，完善ppp项目资产证券化的工作程序

(六)根据合同独立开展资产证券化。政府和社会资本方应在ppp合同中以适当的方式约定资产证券化相关方的权利和义务。发起人(原权利人)可以根据合同自主决定实施资产证券化，并向发行机构提出发行申请。参与ppp项目的各方应配合尽职调查，提供相关资料，并按照合同约定协助资产证券化产品的方案设计和信用评级。

(七)选择ppp项目开展资产证券化。优先支持水务、环保、交通等市场化程度高、公共服务需求稳定、现金流可预测性强的行业开展资产证券化。优先支持政府偿付能力好、信贷水平高、严格符合ppp项目财务管理要求的领域的资产证券化。重点支持符合国家战略的ppp项目，如熊安新区、京津冀、一带一路和长江经济带的协调发展，开展资产证券化。鼓励作为项目公司控股股东的行业龙头企业开展资产证券化，盘活现有项目资产，提高公共服务供给能力。

(八)推荐ppp项目的资产证券化。省级财政部门可以会同行业主管部门推荐资产证券化项目。ppp项目资产证券化的发起人(原股权持有人)在向发行机构提交申请前，可以独立向省级财政部门和行业主管部门申请推荐。申请材料包括但不限于ppp项目实施计划、ppp合同、资金效益评估报告、财务承受能力论证报告、项目运营年度报告、项目资产证券化计划说明书、交易结构图、法律意见书等。省级财政部门可以会同行业主管部门根据相关监管要求和本通知要求，出具建议并抄送财政部。

(9)进一步优化ppp项目资产证券化的审计程序。发行部门应当按照资产证券化业务规则对申报的ppp项目进行审核和监管。对于省级财政部门推荐的项目和中国政府-企业合作支持基金投资的项目，中国银行间市场交易商协会、证券交易所、中国资产管理协会等单位应研究建立绿色受理、审核和备案渠道，并指定专人负责，提高登记、备案、审核、发行和上市的工作效率。根据ppp项目证券化的发展，应进一步完善资产证券化制度，引导相关单位研究完善自律规则和负面清单。

第四，重点加强ppp项目资产证券化的监督管理

(10)有效安排风险隔离。ppp项目资产证券化的发起人(原所有者)应严格按照资产证券化规则、相关方案和合同约定，合理设计资产证券化产品的发行和交易结构，坚持通过特殊目的工具(spv)和必要的信用增级措施实现真实出售和破产隔离的原则，做好基础资产与发起人(原所有者)资产的风险隔离工作。发起人(原权利人)应配合中介机构履行相关义务，如基础资产转让、现金流收集、信息披露、提供信用增级措施等。不应通过资产证券化将控股股东的实际控制权和项目运营责任转移给ppp项目公司，实现变相退出，影响公共服务供给的连续性和稳定性。资产证券化产品出现还款困难时，发起人(原权利人)应按照资产证券化合同的约定妥善解决与投资者的问题，发起人(原权利人)不得承担超出约定的连带还款责任。

(十一)合理分担资产证券化的成本和收益。ppp项目公司资产证券化的发行成本由项目公司根据合同承担，发行成本不得转嫁给政府和社会资本方。鼓励ppp项目公司及其股东通过加强日常运营、维护和管理或提供合理支持，为基础资产产生的预期现金流提供必要的保障。ppp项目公司及其股东可以综合采用各种方式，如担保和持有次级贷款等，避免通过单一的信用增级方式增加项目公司或股东的负担。如果ppp项目公司通过发行资产证券化产品优化债务结构，节省了综合融资成本带来的超额收益，则按照合同进行分配。

(十二)有效防范刚性赎回风险。ppp项目地方财政部门应会同行业主管部门加强项目全生命周期的合同绩效管理，在ppp合同约定的支付责任限额内，严格按照项目绩效评估结果(包括用户支付项目)进行支付，确保社会资本能够获得合理回报。资产证券化产品的还款责任由spv以其基本资产和信用增级安排承担，资产证券化产品的还款责任不得转嫁给政府或公众，影响公共服务的持续稳定供给。

(13)全面披露资产证券化相关信息。金融机构和中介服务机构应尽职尽责，确保ppp项目的资产证券化业务符合相关政策要求。ppp项目资产证券化的发起人(原权利人)、管理人等信息披露义务人应严格按照资产证券化业务相关规定，在市场认可的ppp综合信息平台和信息披露网站上披露项目实施信息、年度资产证券化管理报告、收益分配报告等信息，确保项目实施和资产证券化业务公开、透明、有序，并接受社会和市场监管。

(十四)创造良好的发展环境。建立多元化、可持续的资金保障机制，促进房地产投资信托(reits)发展，鼓励各类市场基金投资ppp项目资产证券化产品。加强ppp项目资产证券化政策的宣传和培训，提高各方资产证券化业务的运作能力。财政部、中国人民银行和中国证监会建立健全了ppp项目资产证券化协同管理机制，加强了沟通与合作，实现了ppp项目实施和风险监控信息共享。各省级财政部门和中国人民银行、中国证监会派出机构要高度重视，认真组织实施，切实做好ppp项目资产证券化工作，促进ppp项目资产证券化持续健康发展。

财政部中国人民银行中国证券监督管理委员会

2017年6月7日

关于规范政府与社会资本合作项目资产证券化相关问题的通知