上交所连发三函刨根问底 山水文化举牌人交代“一致行动”问题

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控制山水文化22.34%股权的六位新股东之间有什么样的利益关系？这一与景观文化是否易手有关的大谜团在强大的监管压力下逐渐被揭开。

白纸黑字宣称“没有一致行动人”的标语牌钟安生最终承认了自己与上述股东之一郑骏捷的一致行动关系；在这些新股东中，并不是唯一一个被迫承认这种法律关系存在的人。

鉴于钟安生等人被安抚后“被迫现身”，又“隐瞒不报”同道之间的关系，他们在自我反省后“匆匆改口”，其行为无疑将面临监管的严格审查。根据山水文化今天的公告，包括钟安生和郑骏捷在内的五名股东将因涉嫌违反证券监管法律法规而受到中国证监会的调查和质询。

曾经被称为“没有一致行动的人”

在景观文化的安抚难题中，被监管者推到舞台上的钟安生是整个事件的突破口，但他对协同行动关系的揭露却从一开始就经不起推敲。

2月19日，上海证券交易所向山水文化发出监管函，称:截至2月18日，钟安生在公司的持股比例已达到5.45%。同期，山水文化十大股东发生了重大变化，六大自然人股东集中交易，净购买量巨大。随后，2月23日，山水文化发布了钟安生的简化股权变更报告，披露了这一情况。在当天发布的情况介绍中，钟安生明确表示，在收购山水文化的过程中没有采取一致行动，前六个月也没有通过其他方式买卖公司股份的情况。

钟安生的单方面声明与监管机构获得的信息不符。2月23日，山水文化再次收到监管信。上交所指出，股东、连妙春、连、侯、钟子涛的开户交易与钟安生有关，涉嫌合谋。主要依据包括:钟安生和连妙春的开户地址在深圳同一个社区；钟安生账户与连苗春、连账户在同一证券公司营业部交易山水文化股；交易山水文化股票时，钟安生账户和郑骏捷账户的ip地址和mac地址一致。因此，山水文化被要求与钟安生核实是否与其他股东存在一致行动关系。

值得一提的是，截至2006年2月18日，上述六人的持股总额已达到山水文化总股本的22.34%。在公司最大股东黄及其一致行动目前持有公司18.82%股份的背景下，上述六大股东之间关系的确定直接决定了对山水文化的控制权。

截至2月29日，上海证券交易所第三次发函，明确要求山水文化根据《上市公司收购管理办法》第83条(“第83条”)的规定，逐一说明钟安生等人在收购公司股份时采取了何种形式的一致行动。除了要求钟安生等六名股东进行自查外，上海证券交易所还要求他们聘请律师对此事进行检查并给出特殊意见。

从否认到坦白

不管你之前怎么说，根据今天山水文化的回复，至少钟安生的“情况陈述”中披露的一些信息的真实性是不言而喻的。

根据公告，钟安生与郑骏捷共同出资设立深圳市李卓叶昊投资有限公司，其中钟安生持有公司60%的股权，担任法定代表人、董事长兼总经理；郑骏捷持有公司40%的股权，担任董事；双方还共同出资设立了上海李卓叶昊房地产有限公司，分别持有40%和60%的股权，并由郑骏捷担任法定代表人，属于第八十三条第六款规定的“投资者之间的合伙、合作、合资及其他经济利益关系”，因此，钟安生与郑骏捷形成了一致行动关系。

同时，上述股东中，侯持有深圳市永丰盛实业有限公司100%的股权，担任公司的法定代表人、总经理兼执行董事，连担任公司监事；根据谨慎性原则，后和连在第八十三条第十二款中可视为“投资者之间的其他关联关系”，并构成一致行动关系。

第三，根据股票交易记录的自查，连妙春和连在交易山水文化股票时有相同的mac地址。根据谨慎性原则，连妙春和连符合上述“投资者有其他关联关系”的情形，也构成一致行动关系。

此外，公告称，根据截至3月4日的自查结果，钟安生等五人和钟子涛不存在第八十三条规定的一致行动情况，也不存在其股票账户受到同一控制的情况。目前，钟安生等五人已经联系了钟子涛，正在等待自查结果。

这意味着，在上海证券交易所的“压力”下，六大股东之间的关系终于浮出水面。除钟子涛、钟安生、、侯、连、连妙春、连外，其他五位自然人之间均有协同作用关系。同时，根据之前披露的监管信息，连妙春和连的总持股量已超过山水文化总股本的5%。

但是，以上内容只有包括钟安生在内的五个人获得。公告称，五人将进一步对其近亲属进行自查，控制企业董事、监事、高级管理人员与其近亲属的关系，预计将于3月9日前完成。同时，根据反馈，律师需要一周左右的时间完成相关的核实工作，并在3月14日前出具专项意见。

中国证监会对涉嫌违规行为进行了调查

神秘股东之间的关系到此为止了吗？从目前股东的回复来看，钟安生并不承认他与其他四位股东是一致行动的，以避免出现持股的情况。不管最终的调查结果是什么，至少对他们来说，他们要对之前的虚假信息披露承担责任。

根据今天山水文化的公告，钟安生于3月4日收到了山西省证监局关于行政监管措施的决定，并发出了警告信。主要原因是钟安生在个人持股比例达到5%后三天内没有编制股权变动报告，也没有向证监会和交易所提交书面报告，也没有停止买卖山水文化股份。这一行为违反了《证券法》和《上市公司收购管理办法》的有关规定。与此同时，钟安生在2月17日持有山水文化5%的股份后，当天就卖出了山水文化的股份，违反了证券法。山西监管局决定向钟安生发出警告信，该警告信已记录在证券期货市场信用档案中。

与此同时，一些接近监管机构的人士指出，包括钟安生在内的上述五人涉嫌违反信息披露规定，预计将面临交易所自律监管的严厉处罚。

除了这些责任，一个更大的“考验”还在后面。根据今天山水文化的公告，钟安生、连、连苗春、侯和分别于3月4日收到中国证监会的调查通知。中国证监会决定对上述五人涉嫌违反证券监管法律法规的行为进行调查。

景观文化将于今天恢复交易。