*ST昌鱼出售资产案疑云难解 上交所三度问询后再发监管函

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⊙记者李编辑全

*连续两年亏损的st张裕(600275)以超过1亿元的价格出售了一家亏损企业。由于对标的资产评估方法、收购方实力等诸多方面存在疑问，上海证券交易所已对其进行了三次查询。面对各方的质疑，* 11月29日，st张裕召开了投资者吹风会，公司高层和交易对手分别回答了问题，但质疑仍然难以解决。7日晚，公司收到上海证券交易所的《资产转让评估事项监管函》，要求本次交易的评估机构对相关事项进行补充说明，同时向德国和收购方霍尔果斯·荣达发出信函。

此前，该公司宣布计划出售控股子公司大鹏畜禽99.90%的股权，受让方为霍尔果斯荣达。公司聘请的评估师致信德国对大鹏畜禽进行评估，大鹏畜禽已基本停止采用收益法经营。监管部门指出，收益法评估的基本适用条件是具备持续经营的基础和条件。根据前面的答复，大鹏畜禽具备生猪养殖的基本硬件条件，但受让方霍尔果斯荣达没有养殖经验，没有专业的管理团队和技术人员，也没有现有的销售渠道。在这方面，上海证券交易所要求德国的同一封信充分考虑这些风险因素对标的资产评估价值的影响，并说明上述风险因素是否已纳入评估过程并体现在评估结果中。

上海证券交易所还特别关注了德国对此前监管质询的答复中的一些内容不一致之处。根据公告，在第一次回复上海证券交易所的询证函时，同一封信说，对生猪销售的预测是基于大鹏畜禽饲养5940头母猪和240头公猪，每周生产263头胎，市场上有2134头猪。然而，在第三份答复中，据说在2018年，为了达到10万头猪的销售规模，有必要将小猪的自我培养与半成品猪的外包结合起来。评估假设在短时间内发生了变化，并且不一致。同时，童欣德在第三次回复中表示，外购半成品猪和自产仔猪的单位成本基本相同，不会影响2018年的利润预测。

鉴于评估假设的不一致，上海证券交易所认为，该解释没有充分考虑到2019年要实现10万头猪的产销量，2018年种猪的重置成本和仔猪的养殖成本不能降低，而外包仔猪的成本是一个新的成本，这将相应降低2018年的利润。在这方面，上海证券交易所要求同一封信应自我检查上述情况的原因，同时要求公司董事会检查上述轻率的原因。

收购方霍尔果斯·荣达也受到了这封监管信的质疑。上海证券交易所指出，霍尔果斯荣达成立于2017年6月，除此次收购外，迄今未开展任何其他业务。根据之前的答复，霍尔果斯荣达收购基础资产的主要原因之一是农业用地的增值潜力。在这方面，上海证券交易所要求霍尔果斯荣达具体说明:在短期内，它被告知标的资产的出售信息，并就达成交易的过程进行谈判，以及该公司是否专门为此交易而成立；在交易的主要目的是土地增值因素的情况下，基于水产养殖的评估结论将作为转让价格参考的主要考虑因素。

此外，监管函指出，2017年公司资产出售的收益能否确认并计入将对公司产生重大影响，要求公司董事会提供完整的交易信息配合会计师的年度审计。