携程礼品卡被实名举报黑户 资金池漫出央行监管范围？

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近日，携程礼品卡在微博上被执业律师张举报，称该业务涉嫌违反非金融机构支付规定，携程在没有第三方支付许可的情况下非法开展预付卡业务。目前，中国支付清算协会已接受该事件。

对此，携程网发表声明称，公司发行的携程礼品卡为一次性商业预付卡，严格按照中华人民共和国商务部2012年第9号《一次性商业预付卡管理办法》操作，并接受上海市商务委员会的严格监管。

分析指出，在携程未获得第三方支付许可的情况下，“用户-携程-商户”的资金流趋势值得关注，因为这一过程实际上是为交易双方提供支付卡资金转账服务，这也涉及到资金沉淀和资金池的形成。

一些媒体指出，携程是一个“无支付许可证”的非法操作，它受到空央行的监管。同时，携程在没有支付许可的情况下非法运营，也将直接威胁用户资金的安全。

中国经济网记者致电携程的总机进行采访，工作人员说会有媒体负责人的回复。截至发稿时，尚未收到任何回复。

携程被一名律师实名举报为“无照经营”

据《中国经济时报》报道，5月25日，被新浪微博认证为律师张的博主在微博上称，携程预付卡涉嫌违反非金融机构支付规定，并向中国支付清算协会举报了上海携程网可能的违法行为。

相关数据显示，在携程应用平台上，每月有近1900万活跃用户完成酒店旅游的预订和支付，然后携程将与平台供应商结算。

北京律师事务所张律师对携程礼品卡实名举报的核心是携程在没有第三方支付许可的情况下非法开展预付卡业务。

5月26日，携程网正式回复称，上海携程国际旅行社有限公司(以下简称“携程”)发行的携程礼品卡为一次性商业预付卡，严格按照中华人民共和国商务部2012年第9号《一次性商业预付卡管理办法》进行操作，并接受上海市商务委员会的严格监管。

据《财经》报道。北京律师事务所律师张5月31日再次在微博上贴出自己的真实姓名，称携程预付卡不符合《一次性商业预付卡管理办法(试行)》(以下简称《办法》)的规定，涉嫌以一次性预付卡名义使用多用途预付卡。

同时，张律师认为，根据商务部的规定，单用途预付卡有企业(品牌)限制和行业限制，多用途预付卡可以跨企业(品牌)和跨行业使用。

相比之下，携程的预付卡符合多用途预付卡的特点:一是可以跨企业使用——购买不同品牌、不同法人的酒店提供的住宿服务；第二，没有行业限制——它可以用来购买单用途预付卡不允许的服务，如机票。

结合双方的焦点，一是携程的礼品卡是法规规定的多功能卡还是携程声明的多功能卡。第二，携程在没有获得中央银行颁发的第三方支付许可证的情况下，从事用户和商户之间的资金转移，涉及资金池。

从这两点来看，携程在其声明中没有给出明确的答案。

支付协会最迟在60个工作日内接受调查

据interface新闻报道，6月14日，举报携程预付卡非法操作的律师张向interface记者表示，“中国支付清算协会已经受理了此前关于携程预付卡非法操作的举报。”据了解，当协会受理案件并了解举报人时，它会向举报人提供一系列代码，以便举报人可以在协会网站上查询事件的进展情况。

2016年4月，央行制定了《支付结算违法行为举报奖励办法》，规定中国支付结算协会负责支付结算违法行为举报奖励的具体实施，包括举报的受理、调查、处理和奖励。

根据协会发布的《支付结算违法行为举报奖励办法实施细则》，举报中心受理以下举报行为:违反支付结算相关法律制度和行业自律规范，在银行账户、支付账户、支付工具、支付系统等领域非法开展支付结算业务。

《实施细则》第二十一条规定，举报中心在接到举报后30个工作日内完成调查。案情复杂的，经委员会负责人批准，调查期限可以适当延长，但最长不得超过60个工作日。

同时，《细则》还指出，对可能涉及行政处罚或涉嫌犯罪的严重违法违规案件，由举报中心提请委员会审议批准后，移交中国人民银行或公安机关。

经协会调查，举报对象存在违法事实的，委员会应当自处理决定形成之日起10个工作日内，向违法单位发出《调查事项处理通知书》。

根据支付协会发布的细则，最终调查结果最迟将在60个工作日之后公布。

携程空中央银行监管？

据《江南时报》报道，“携程被发现违反支付许可”。5月25日和5月31日，张律师举报携程非法发行无第三方支付许可的多用途礼品卡。在携程网声明“礼品卡是一种单用途卡”后，业界一直在不断质疑。

在许多业内人士看来，携程的预付卡可以跨企业使用——购买由不同法人和品牌的酒店提供的住宿服务，不受行业限制——还可以用来购买机票等服务，而这是单用途预付卡所不允许的。

“因此，携程预付卡不符合《一次性商业预付卡管理办法(试行)》的要求，涉嫌以一次性预付卡名义开展多用途预付卡业务。”张认为。

事实上，无论携程礼品卡，当携程没有获得第三方支付许可时，其整个资金流都是“用户-携程-商户”。在这个资本流动的过程中，携程。com作为一个在线中介平台，实际上是为交易双方提供预付卡资金转账服务。

从这个角度来看，携程是一个没有支付许可的非法操作。结合空央行监管，打好监管的“擦边球”。同时，携程在没有支付许可的情况下非法运营，也将直接威胁用户资金的安全。

相比之下，信用卡服务平台——我爱卡首席研究员郑东表示，许多预付卡公司将存款资金投入理财产品或小额信贷业务，这要么导致客户资金的高回报，要么导致客户资金因投资失败而流失。

中国人民大学崇阳金融研究所客座研究员董希淼也承认，通过互联网金融专项整治和央行加强许可证管理，包括加强储备资金管理，第三方支付市场将更加规范和健康。

此时，面对一个强大的监管周期，包括央行在内的监管机构已经采取了治理措施。

早在今年3月的全国“两会”上，央行副行长范一飞就明确表示，当前支付行业存在一些问题。首先，市场供过于求的问题更加严重，行业竞争过于激烈；第二，由于支付机构内部控制薄弱，风险管理宽松，对消费者的保护不足。

例如，消费者的个人隐私，尤其是关于支付的敏感信息被泄露。此外，挪用用户备用金的现象依然严重。一些机构将客户的储备资金用于房地产投机、股票投机甚至个人赌博，最终导致严重损失。

当时，范一飞指出，要加强对注册支付机构的监管，敢于“亮剑”，严惩违规行为。在严格监管的关键时刻，一直处于公众舆论前沿的携程一直在无证经营。未来如何开展支付业务？该行业正在等待看到如何纠正相关的非法业务。

100亿资金滞留在账面上

据91信息、财务数据显示，截至2015年底、2016年底和2017年第一季度末，携程网账面货币资金分别达到192.16亿元、184.35亿元和189.2亿元。

除现金外，公司同期有82.36亿元、141.13亿元和148.99亿元短期投资，占公司流动资产的67%-72%。

账面上产生如此巨大金额的原因主要来自客户提前收到的付款和对上游供应商的延期付款。

从公司资产负债表的负债部分不难看出，截至2015年底、2016年底和2017年第一季度末，公司预收账款分别为59.56亿元、81.91亿元和62.76亿元，同期账面应付账款分别为59.45亿元、72.79亿元和64.17亿元。

一般来说，各行业的渠道经销商从下游客户处收到预付款和从上游客户处借款之间存在时间差，从而形成一个资金的会计期间，该期间产生的利息收入也作为渠道经销商的收入包含在报告中。

携程作为中国最大的在线交通和酒店业务交易平台，在用户通过携程应用购买机票和酒店房间费用后支付费用，而携程通常会在几天后或月底与商户结算，在此期间自然会有不同长度的账期，这也将形成资金沉淀。

值得注意的是，公司账簿上的资金存款持续增长。

从一组数据的对比可以看出，携程的下游客户和上游供应商之间的支付关系:2015年末，公司的账面预收款和应付账款分别增长了51.3%和158%。截至2016年底，预收账款和应付账款分别增长37.5%和22.4%。今年第一季度末，预收账款和应付账款分别增长37.5%和22.4%。

从财务数据中不难看出，由于上游客户议价能力下降，结算周期缩短，公司应付上游供应商账款同比增速持续下降。

就这一时期而言，公司可以保持预收款的高增长。原因不是携程对下游客户的议价能力增强。相反，与公司同期确认收入的增加相比，可以看出这种议价能力也在下降。

这次爆发的Ctrip.com通过销售礼品卡来促进下游客户的提前还款，这自然成为公司保持预收款高增长的一个注脚。

5月25日涉嫌违反礼品卡的行为令市场感到意外。我们应该知道，如果这项业务被监管机构发现是非法的，它将对携程的预付款收入产生不利影响，从而影响携程的整个资产负债结构。

携程网存入的资金去了哪里？

据驱动中国的新闻报道，目前市场上的支付许可证很热，价格已经涨到数亿。然而，央行的“只降不升”框架使得许可证的价值一路飙升。“无证驾驶”的携程继续开展网上支付业务可能并不容易。

即使撇开预付卡问题不谈，携程未获得第三方支付许可的情况下的“用户-携程-商户”趋势也值得关注，因为这一过程实际上是为交易双方提供支付卡资金转移服务，这也涉及到资金沉淀和资金池的形成。

接下来的问题是，携程的资金去了哪里？对此，业内人士给出了一些猜测:许多预付卡公司将他们的存款资金投资于理财产品或小额信贷业务，要么利用客户资金获取高额回报，要么因投资失败而损失客户资金。

业内知情人士承认，许多支付公司在成立之初就将目光投向了预付卡资金的存放。这样，企业可以获得比银行贷款更具成本效益的资金，并将其用于其他目的。然而，这些不受监管的基金将无法很好地控制风险。

同样，携程也不是一家接受存款的金融机构，也不是一家银行。此外，该公司目前尚未获得任何支付业务许可，因此在用户资金留在携程账户的过程中存在很大的挪用和侵占风险。