与博雅干细胞闹僵 新日恒力15亿元并购或成空

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记者夏子航编辑孙芳

新日恒利(600165)年末遭遇“黑天鹅”，其控股子公司博雅干细胞技术有限公司(以下简称“博雅干细胞”)遭遇15.65亿元现金收购。从目前的情况来看，这很有可能是上市公司并购重组和实施绩效薪酬所引发的又一争议。

子公司很难进入

新日恒利今天宣布，博雅干细胞2017年预审计无法正常进行，公司已失去对博雅干细胞的控制，这将对公司2017年年度审计报告的审计意见产生影响，并将对公司产生重大影响。

Sunra Hengli透露了细节。根据2017年审计工作的总体安排，顺达恒利于12月24日通过电子邮件通知了干细胞、许(总经理)、李一书(首席运营官)和(首席财务官):上市公司聘请的新永中和会计师事务所(特殊普通合伙)银川分所将于12月25日赴干细胞进行2017年审计，请求配合。

然而，12月25日，信永中和审计人员抵达博雅干细胞时，相关人员以未收到领导通知为由拒绝配合。12月25日，Sunra Hengli再次通知干细胞、许、李一书、配合审计机构工作，但接待员以未收到领导通知为由拒绝再次配合。

新日恒利表示，将认真研究博雅干细胞2017年度审计等相关事宜，明确拟采取的措施，并及时履行信息披露义务。

值得注意的是，早在今年9月，监管部门就曾询问干细胞是否仍由原大股东、实际控制人许控制，上市公司是否真正整合了配售资产。当时新日恒利回复称，经核实，重组完成后，根据重组时的相关协议和实际需要，新日恒利完成了收购后所安置资产的必要整合。新日恒利通过股东大会、董事会和修改后的干细胞公司章程控制干细胞，而干细胞不受许控制。

并购很容易整合

此前，顺达恒利与其子公司博雅干细胞公司及其原始股东之间存在许多争议。

根据新日恒利2015年11月披露的并购重组报告，新日恒利以现金15.65亿元收购许小彤、京明润、杭毛鑫、藏富茂、杨丽娟、王建荣持有的博雅干细胞80%的股权；其中，许转让了干细胞65.83%的股权。收购于当年12月完成。

根据协议，上市公司与许同意根据许对目标公司2016年、2017年、2018年的业绩承诺及目标公司2016年、2017年、2018年的业绩完成情况，分期支付40%的资产购买价款(合计约6.26亿元)。

许承诺，2015年至2018年合并报表下的目标公司净利润(根据扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于3000万元、5000万元、8000万元和1.4亿元。

然而，现实是博雅干细胞并没有履行其性能承诺。新日恒利宣布，经审计扣除2016年博雅干细胞净利润为2877.35万元，与承诺的5000万元业绩相差2122.65万元，未能履行2016年度业绩承诺。

根据公告，顺达恒力于2017年5月向许发出《关于履行履约赔偿义务的通知》，并于2017年6月收到许发出的《关于要求行使股权回购权的通知》。许选择行使《业绩承诺与薪酬协议》项下干细胞80%股权的回购权。

8月，顺达恒利回复上交所询证函时透露，许提出的股份回购计划与原协议不符。对于股份回购价款的支付，许提出首付款为4亿元，其余价款应在首付款后一年内支付。新日恒利表示，在股份回购的全部资金不能一次性足额支付(股份回购价格为9.39亿元+同期银行贷款利息)的前提下，上市公司需要在第一次股份转让价格支付后对其持有的博雅干细胞80%的股权进行工商变更，因此双方未达成协议。根据最新情况，Sunra Hengli和徐正在就绩效薪酬和股权纠纷提起诉讼。

此外，上市公司和博雅干细胞公司之间存在贷款纠纷。根据新日恒利的公告，博雅干细胞与新日恒利之间的借款合同纠纷已被上海仲裁委员会受理。博雅干细胞要求上市公司偿还8000万元的本金和相应的利息。