证监会以“加减法”提高并购重组效率

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日前，中国证监会相应修订了《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2014年修订)(证监会公告2014年第53号)(以下简称《重组函新规定》)，以进一步完善上市公司并购信息披露规则，更新重组计划的披露内容和披露标准。

据悉，此次修订旨在提高并购效率，打击对“忽隐忽现”和“后续”重组的限制，增加交易的确定性和透明度，规范重组和上市。中国证监会表示，下一步将继续加强对并购的监管。在提高并购服务实体经济能力的同时，将严厉打击虚假重组和逃避监管，切实保护投资者的合法权益。

“加减”完善重组函

并购被视为资本市场的永恒主题。然而，由于监管不力，中国M&A重组市场充满了混乱，如“忽隐忽现”、“跟风”和盲目跨境重组。这些混乱的出现不仅扰乱了资本市场的秩序，还导致相关公司的股价大幅上涨和下跌，严重损害了投资者尤其是中小投资者的利益。

今年年初，中国证监会主席刘表示，资本市场的混乱局面应该得到及时、坚决的反映。其中，要及时亮出“闪烁”的重组之剑，控制并购中的混乱局面，遏制各种形式的盲目跨境重组，引导上市公司专注主业，防止资金“脱离实际”。此后不久，中国证监会对九皋集团和安众股份的“虚假”重组进行了处罚。

本次重组函新规的发布是继去年9月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》后，中国证监会为规范重组信息披露而采取的又一项重要举措。从修订内容来看，重组函新规则与此前发布的重组和再融资新规则一致，有助于进一步堵塞并购信息披露中可能存在的套利漏洞。

具体来说，该重组函的新规定中既有“加”也有“减”，可以提高上市公司并购效率，规范重组行为。

从“补充”的角度来看，该重组函的新规定明确“渗透”了披露标准，要求提高交易透明度。提到如果交易对手是合伙企业，应向最终投资者披露，同时应披露合伙人、最终投资者和参与交易的其他相关实体之间的关系；交易完成后，合伙企业成为上市公司第一大股东或持股超过5%的，应披露最终投资者的资金来源、合伙企业的利润分配、亏损负担和执行合伙事务的相关协议安排，以及暂停交易前和暂停交易期间6个月内合伙企业入伙和退伙的变化情况。这些新要求符合当前监管渗透的要求，有利于防范“杠杆融资”可能带来的相关风险。

从“减法”的角度来看，新规简化了重组计划的披露，缩短了上市公司的停牌时间。长期以来，a股上市公司的停牌时间一直受到投资者的批评。当摩根士丹利资本国际决定将中国a股纳入摩根士丹利资本国际新兴市场指数(msci Emerging Markets Index)和摩根士丹利资本国际acwi全球指数(msci acwi Global Index)时，它从指数中剔除了停牌时间过长的股票。一些市场参与者表示，新规的这一“删减”反映了监管机构推动a股与国际标准接轨的决心。此外，重组函缩小了中介机构在前期策划阶段的尽职调查范围，可以预见，从暂停交易到推出重组计划的时间将会有效缩短。

充分发挥并购的功能

近两年来，资本市场成为企业并购的主要渠道，在国有企业改革和供给方结构调整中发挥了重要作用。行业研究表明，并购是资本市场支持实体经济发展的重要方式，主要体现在几个方面:并购可以服务于供给方改革，帮助去产能、去库存，促进产业转型升级；能够促进技术升级，促进战略性新兴产业发展；它可以促进国有企业改革，支持国有企业做强做大；它可以为“一带一路”建设服务，支持上市公司提高国际竞争力。

前不久，刘董事长在全国证券期货监管体系年中监管工作座谈会上表示，要规范和支持上市公司并购，充分发挥资本市场的作用，这表明证监会对并购监管思路的进一步明确。无论是中国证监会去年9月发布的《上市公司重大资产重组管理办法》，还是这次发布的重组函新规，都是这种监管思路的具体体现。

事实上，为了充分发挥并购在资本市场中的作用，中国证监会在过去一段时间里大力推进并购市场化改革，在严格重组上市标准的同时简化审批程序，进一步激发市场活力，支持供给侧结构改革和实体经济发展。数据显示，从去年年初到今年7月底，中国资本市场的M&A交易量达到3.38万亿元，超过70%的M&A交易基于产业整合。

从具体实践来看，在新一轮并购浪潮中，资本市场无疑成为国有企业改革的主战场。例如，宝钢和武钢的合并提高了其核心竞争力；中国神华与国电开始整合，有利于优势互补；中国联通混合改革方案的实施，拉开了中央企业混合改革的帷幕。中央企业利用资本市场做大做强并购，地方国有企业紧随其后。数据显示，近年来，上海、天津、山西等地的国有企业改革也在全面加快。

据一些业内人士称，资本市场是服务实体经济的主战场。所有旨在做大做强主业和促进产业融合的并购都得到产业政策的支持和监管机构的鼓励。预计这一势头将持续下去。