里应外合 “北控系”巧取*ST金宇

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⊙记者秘见习记者白○编辑全

在过去的两年里，试图通过三元交易模式规避借壳审计但失败的资本经纪人应该向北京控制部学习。

12月14日，刚刚完成实际控制人变更的st金玉(000803)发起再融资计划，计划向北港光伏和南充国投发行不超过2550万股的公司股份。如果固定增持成功，北京控制部和南充国投的总持股比例将提高到41.53%，其中北京控制部的持股比例将提高到29.39%，实际控制人的位置将进一步稳定。

自今年4月第一次增持以来，通过二级市场增持(三张标语牌)和与*st金隅原有大股东的“结盟”，在短短半年多的时间里，北京控制部成功取代胡先成，成为*st金隅新的实际控制人，创造了“无血掌控上市公司”的奇迹。在上市公司实际控制人发生变化之际，公司还实施了大规模资产收购，而标的资产与新进入的北京控制部存在模糊关联。

“这种情况相当典型。我们经常看到的上市公司的控制权是密不可分的。金玉的这一变化几乎看不到来自原实际控制器的任何阻力。与此同时，各种操作都有自己的聪明之处。但也很难逃脱违反规则的嫌疑。”一些接受记者采访的投资银行家表示，从结果来看，这一系列资本运作实质上是一种倒行逆施的三元交易模式，最终实现了所有权和主营业务的转变，但巧妙地避开了监管层面的后门红线。

不流血夺取权力

12月6日，*st金隅发布变更实际控制人的提示性公告，北京企业清洁能源集团和南充国投成为公司新的实际控制人，这是由于董事会成员的变动。11月14日，刘波董事长、独立董事李新伟、独立董事杨咏中辞职。董事增加后，SDIC南充与首创股份签订的协议中有4名非独立董事代表双方，超过非独立董事候选人的一半。

11月7日，南充SDIC与北京市资本控制部签署了《上市公司股东一致行动协议》。双方共持有上市公司3814.25万股，占上市公司总股本的29.86%，超过成都金隅控股集团(持股23.5%，实际控制人为胡先成)，成为上市公司的最大股东。

北京控制部已经很长时间没有介入圣金玉了。经审阅公告后，今年4月14日，北京控制部首次向上市公司通报，其天津符欢、北京控制光伏、天津华福、天津付逸、北青能投五大平台于4月12日和4月13日共购买了上市公司638.66万股，占总股本的5%，并完成了第一张标语牌。此后，北京控制部不断增持股份，4月26日和5月13日持股比例分别达到10%和15%。在新披露的短期股权变动报告中，北京控制部的总持股比例为17.72%。

一个月内，北京控制部遭到三次猛烈的攻击。一个重要的背景是，st金隅当时刚刚终止与安必平的重组，并在2015年和2016年连续两年亏损，在主营业务无望扭亏的情况下，急需“挽救”。从这个角度来看，北京控制部的介入显然不是外部资金的“不计后果的夺权”，而是与公司相关股东的高度默契。随后的一致行动“联盟”证实了这一点。

面对来势汹汹的“野蛮人”，圣于今的真正控制者胡仙为什么不反抗呢？据与该公司关系密切的知情人士透露，胡先成联系了北京控制部，希望对方能够收购其所持有的股权，但由于价格原因，交易未能达成。

据公开信息，今年6月底，胡宪成控制的金隅集团也决定在一年内向公司提供不超过8000万元的无偿资助，用于公司日常经营的短期资金周转。然而，在SDIC与北京控制部于11月在南充签署一致行动协议后，金隅集团的高管自愿辞职，为北京控制部让路。

隐性股权转让

毕竟，它是一家上市公司的控股权。如何确保原实际控制人胡先成“交出”？接受采访的一些投资银行家表示，从股权比例增加到具体的结盟条件，京控和SDIC南充都留有担保手段。

从股权比例的角度来看，很明显北京控制部在整个运营过程中都有一个精确的预算。以联盟为例，北京控制部共持有17.72%的股份，南充国投共持有st金隅12.14%的股份，双方共持有29.86%的股份，正好停在30%的投标报价线，但仅比金隅集团多6.36%。没有SDIC南充的合作，这种精确的操作是不可想象的。

最新的再融资计划也是量身定制的。据披露，*st金隅计划向北港光伏股份有限公司发行2240万股公司股份，认购完成后，北港光伏股份有限公司的持股比例将从17.72%直接增至29.39%，再次接近30%的发行价。即使与南充SDIC的关系将来被解除，其控股权仍然相对稳固。

SDIC南充股份的转让也为引进“新业主”提供了保障条件。今年9月27日，上市公司披露，2016年4月22日，南充市财政局与南充市SDIC签署了《国有股无偿划转协议》，约定将市财政局持有的公司751.34万股(占公司总股本的5.88%)无偿划转至SDIC。“中央集权”的意图显而易见。

令人惊讶的是，这一涉及上市公司5%以上股份的股权转让并未公开披露。因此，南充市财政局和南充市国投也收到了四川省证券监督管理局的警告信，原因是违规穿信。这样重要的信息被隐瞒了一年半，并在北京控制部门控制局面的关键时刻被披露。是无意的还是有意的？

资产收购和隐藏“秘密之门”

北京控制部通过股权联盟获得了上市公司的实际控制权，同时很有可能参与上市公司的资产收购规划。今年8月，在股权竞争的关键时刻，* st Jinyu披露，计划以3.83亿元现金收购支林电气55%的股权。根据相关规定，不需要经过中国证监会的审查，在支林电气的资产转移到上市公司后不到10天，上市公司的实际控制权就落入了“北京控制部”手中。

种种迹象表明，在收购之前，支林电气的实际控制人之一张国新与“北京控制部”关系密切。

根据上海证券交易所委托的云强数据调查，张国新目前是四川长建电力工程设计有限公司的董事，而北京企业清洁能源的全资子公司天津符欢企业管理咨询有限公司曾控制过四川长建。直到2017年10月11日，四川长建的控股股东变更为西藏北京企业清洁热电有限公司..

在云强数据的调查数据中，另一个可以通过上述推测得到证实的事实是，支林电气的实际控制人张国新是盛迪思莲新能源有限公司的原法人和历史股东(他曾持有90%的股份，2016年11月30日变更)，支林电气的股东李颖也是盛迪思莲新能源公司的监事。2016年，盛迪思莲新能源与北京控制的清洁能源电力公司签署了光伏发电战略合作项目。

根据上市公司2017年10月14日披露的《重大资产收购报告书(草案)》，还提到盛迪思莲新能源有限公司是张国新控股的企业。在上市公司披露的张国新工作简历中，也有四川长期建设的经验。

此外，上市公司对被收购资产的现金来源也采取了模糊的态度。据披露，11月7日，* st Jinyu向支林电气原股东支付了第一笔基金7667万元，但该公司第三季度报告显示，该公司的账面现金仅为507万元。根据公司2017年11月24日披露的东兴证券(601198，诊断学)财务验证意见，仅称“资金来源为自筹，包括上市公司自有资金、银行贷款或其他合法渠道和方式筹集的资金。”"

一家没有多少账面资本、其控股权仍处于不稳定状态并处于退市边缘的st公司如何能被收购方认可？这是现金合并。在这个过程中，北京控制部做了什么？