银鸽投资1元转让亏损资产 上交所追问交易动机

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记者黄群编辑邱江

银鸽投资(600069)前三季度利润微薄，将其子公司四川银鸽竹浆纸公司(以下简称“四川银鸽”)以1元的价格转售给控股股东银鸽集团，引起上交所对其交易动机的关注。

根据银鸽投资此前的公告，公司计划以1元的转让价格将亏损子公司四川银鸽73.81%的股权转让给银鸽集团。为了履行解决同行业竞争的承诺，银鸽集团与银鸽投资签署了委托经营管理协议，拟将四川银鸽的日常经营管理委托给一家上市公司。委托经营期暂定为3年，每个管理年度的委托管理费为36万元。

一方面，2016年上市公司归属于母公司股东的净利润为-3.99亿元，今年前三季度利润仅为1624.96万元，而四川银鸽1-8月亏损1.08亿元。如果公司2017年的经审计回报为母公司，如果净利润为负，将面临因下一年度持续亏损而退市的风险预警；另一方面，控股股东在四川收购了银鸽，其净资产为负，身上没有纸介资产和人员，其交易动机值得关注。

为此，上交所向银鸽投资发出询证函，要求该公司逐一说明交易动机、交易影响等问题，并给出风险警示。

首先，询证函要求公司披露此次交易对公司今年经营业绩的具体影响，并说明是否存在剥离亏损资产影响当年利润的交易动机，以避免公司持续亏损股票的退市风险预警。此外，根据银鸽集团目前的主要业务范围、人员配备及生产经营资质，要求公司另外披露银鸽集团转让四川银鸽股份的具体原因和考虑。

二是上交所关注四川银鸽2017年8月31日基准日的净资产账面价值为-1201.99万元，估值为-5870.28万元，交易价格为1元。因此，要求公司结合净资产账面价值和评估价值说明交易价格是否公允，并另外披露本次交易的会计处理方法，说明交易价格与标的资产净资产账面价值之间的差额是否计入资本公积。

第三，上海证券交易所关注此次交易带来的横向竞争。前期，银鸽集团发出承诺书，承诺股权转让交易完成后，银鸽集团将调整四川银鸽相关生产经营业务或采取其他措施，确保银鸽集团和四川银鸽不从事与上市公司竞争的业务。此次，银鸽集团将四川省银鸽的日常经营管理委托给银鸽投资，委托期限暂定为3年。因此，上海证券交易所要求公司说明委托经营管理安排是否违反控股股东的承诺，以及后续解决横向竞争的具体安排、相关步骤和时间计划，并邀请公司独立董事和监事会发表意见。同时，公司还需要结合《企业会计准则》的相关规定，另外披露公司受托经营管理四川银鸽的原因和依据，但不确认为构成控制，不计入合并报表。