华塑控股股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函的 回复公告

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股票代码:000509证券简称:华苏控股(000509，诊断)公告号:2017-101

华苏控股有限公司

关于深圳证券交易所的关注函

对公告的回复

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年12月6日，华苏控股有限公司(以下简称“本公司”)收到深圳证券交易所出具的《华苏控股有限公司关注函》(深交所企管部关注函[2017]165号)。接到这封信后，公司非常重视，立即组织相关人员实施并回答了关注信中的问题。现将《关注函》涉及的相关问题的回复内容公告如下:

1.请解释所涉争议的具体内容以及贵公司被列为本案被告的原因。

回复:2017年2月15日，公司披露公告号2017-008:公司收到重庆市渝中区人民法院执行判决(2016)渝0103之保1568号，重庆市渝中区人民法院受理重庆外贸进口有限公司(以下简称“原告”)与我公司(被告3)的纠纷。

原告与南充华苏型材有限公司(被告一)和南充华苏建材有限公司(被告二)签订了《工业品销售合同》。原声明称:“原告先后向被告1、被告2供货后，截至2016年11月8日，被告欠款9935216.89元，被告1、被告2、被告3为关联企业……”

2.请说明您实际了解冻结事项的渠道、方式和具体时间，并说明您是否需要在以下时间披露麦田花园股权冻结事项，如果需要，您为什么没有咨询核实麦田花园股权状况并及时披露信息:

(1)当全国企业信用信息公示系统显示的第一个冻结“公示日”为2016年12月16日时，贵公司是否需要按照《股票上市规则》第11.11.3条第(8)项的规定履行临时信息披露义务？

(2)贵公司在披露2016年度报告和2017半年度报告时，是否需要遵守《公开发行证券公司信息披露准则第2号——年度报告的内容和格式》(2016年修订)第27条第(3)款和《公开发行证券公司信息披露准则第3号——半年度报告的内容和格式》(2016年修订)

(3)2017年2月15日，贵公司披露了“诉讼公告”，显示渝中法院裁定“被告华苏控股有限公司价值1000万元的财产被查封、冻结”，贵公司当时未进行核实和披露；

(4)贵公司自2017年7月18日起暂停策划重大事件，后来披露此事涉及麦田花园股权的配售。在暂停重大资产重组期间，贵公司未核实并披露相关暂停公告及后续披露的进展公告。；

(5)贵公司通过提供单独担保申请解除麦田花园股权冻结。渝中法院于2017年11月1日解除冻结，当时贵公司没有披露；

(6)当全国企业信用信息公示系统显示的第二次冻结的“公示日”为2017年11月23日时，贵公司是否需要按照《股票上市规则》第11.11.3条第(8)项履行临时信息披露义务？

回复:在规划重大资产重组过程中，公司于2017年8月14日通过中介尽职调查了解到相关冻结事宜。

公司在上述时间的信息披露说明如下:

时间(1):根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零二条和《最高人民法院关于人民法院执行中查封、扣押、冻结财产的规定》第二十一条的规定:“查封、扣押、冻结被执行人的财产，以足以清偿法律文书确定的债权和执行费用为限，不得明显超过标的金额。”冻结金额为1000万元，占麦田花园注册资本的44.68%，对应的麦田花园冻结总资产已达到2015年公司总资产5.68亿元的12.62%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.2条和第11.11.3条第(8)项，公司应履行相应的信息披露义务。

根据全国企业信用信息公示制度，第一次冻结的“公示日期”为2016年12月16日。此时，公司尚未收到重庆市渝中区人民法院(2016)渝0103支保1568号执行裁定，也不知道冻结，故未披露相关信息。

时间(2):冻结金额为1000万元，占麦田花园注册资本的44.68%，对应的麦田花园冻结总资产在2016年达到公司总资产的20.97%，为3.42亿元。根据《公开发行证券公司信息披露内容和格式指引第2号——年度报告内容和格式》的相关规定，公司应在2016年度报告中满足相应要求

由于公司在3月6日2016年度报告披露前仍未收到法院(2016)于0103支保1568号相关协助文件，故未能了解和核实资产冻结情况。由于公司内部存在许多历史诉讼纠纷，法院通常会发出协助执行冻结资产的通知。因此，本公司一直在等待法院(2016)0103 1568号相关协助执行文件，以了解本公司在被冻结中的价值1000万元。资产将在以后披露；同时，考虑到冻结金额为1000万元，占公司2016年总资产的比重相对较低，且年度报告编制工作量较大，公司没有在第一时间检查公司财产冻结情况并披露信息，公司对此表示歉意。

2017年8月14日，公司获悉股权被冻结，2017年上半年被冻结的资产占公司总资产3.49亿元的14.54%。根据《公开发行证券公司信息披露内容和格式准则第3号——半年度报告的内容和格式》的相关规定，公司应在2017年8月25日披露2017年半年度报告时履行相应的信息披露义务。

当时，公司认为冻结金额1000万元在2016年总资产3.42亿元中所占比例较低，对公司影响不大。此外，由于半年报和重组工作量较大，公司没有及时检查冻结资产并按照相关规定进行披露。公司为此道歉。

公司获知冻结后，为确保重组交易顺利进行，公司于2017年11月1日以置换担保的形式解除了对麦田园1000万元资金的股权冻结。

时间(3):2017年2月15日，公司发布第2017-008号公告:“公司收到重庆市渝中区人民法院(2016)0103 1568号执行裁定...冻结公司价值1000万元的财产。”由于公司历史诉讼中的许多争议，法院通常会发出协助执行冻结资产的通知。因此，本公司一直在等待法院(2016) 0103号1568的相关协助执行文件，以了解本公司在被冻结中的价值1000万元。资产将在以后披露；同时，考虑到冻结金额为1000万元，在公司上一年度3.42亿元的总资产中所占比例较低，因此并不是第一次检查公司的财产冻结情况，履行其信息披露义务。

时间点(4)和(5):从2017年7月18日开始，因重大事件计划停牌，2017年8月1日资产重组停牌程序转移，中介团队陆续开展尽职调查工作。在工作过程中，中介小组发现公司在麦田花园的股权于2016年12月16日被重庆市渝中区人民法院司法冻结，公司于2017年8月14日被告知股权被冻结，此时公司应披露股权被冻结的情况。

得知股权冻结后，公司立即开始解冻程序。2017年10月16日，公司根据法院要求聘请律师申请解除股权冻结。2017年11月1日，通过用1000万元资金替代担保，解除了对麦田花园股权的冻结。此次冻结并未给上市公司造成重大损失和实质性影响。

为确保重大资产重组过程中出售的资产处于不受限制的状态，确保交易顺利完成，公司没有披露上述冻结和解冻股权的情况，也没有在重组进展公告中及时披露冻结情况。公司为此道歉。

时间(6):2017年11月23日，重庆市渝中区人民法院再次作出执行裁决(案件编号:2016渝0103直保1568-3)，再次被冻结公司持有麦田花园7.15%的股权，保存期为160万元。

2017年12月1日，公司主动检查发现麦田花园股权再次被冻结。2017年12月4日，公司主动再次披露了冻结情况，同时披露了之前的股权冻结并完全解冻。公司按照相关规定履行了信息披露义务。

3.请说明贵公司在下一阶段冻结麦田花园股权的解决措施和时间安排，并说明贵公司正在规划的涉及麦田花园股权配售的重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的要求，并请贵公司聘请的财务顾问进行核实并提出明确意见。

回复:鉴于2017年11月23日梅田花园的股权再次被冻结，本公司将向渝中区法院申请解除对梅田花园股权的冻结，提供单独担保及渝中区法院认可的其他方式。时间安排是在上市公司董事会会议审议此次重大资产重组前十个工作日完成解除股权冻结。由于此次股权冻结保有量较小，上市公司解除股权冻结是可行的。

本公司认为，拟进行的涉及梅田花园股权配售的重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第(四)项的要求。详情请参见巨潮信息网当日披露的财务顾问验证意见。

特此宣布。

华苏控股有限公司

董事会

2017年12月20日

股票代码:000509证券简称:华苏控股公告号:2017-102

华苏控股有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华苏控股有限公司(以下简称“公司”)因重大事件于2017年7月18日开市，现已向深圳证券交易所(以下简称“深圳证券交易所”)申请暂停其股份(以下简称:华苏控股，代码:000509)。经本公司确认，上述重大事件构成重大资产重组。经本公司申请，本公司股份将于2017年8月1日上午转入重大资产重组程序，并将继续停牌。7月18日、8月1日、8月16日，公司披露了《重大事件暂停公告》(公告号2017-054)，暂停重大资产重组公告(公告号2017-056)，以及《暂停期满后申请继续暂停规划重组的通知》(公告号2017-059)。

2017年9月14日，公司召开第十届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。公司向深圳证券交易所提出申请后，公司股票继续停牌。9月15日，公司披露了《关于拟重组期满后申请继续停牌的公告》(公告号2017-066)。

2017年10月16日，公司召开了2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于推迟恢复重大资产重组的议案》。自停牌首日起，该公司的股份持续停牌不超过六个月。10月17日，公司披露了《关于拟重组期满后申请继续停牌的公告》(公告号2017-077)。

在上述停牌期间，公司按照相关规定至少每五个交易日发布一次重大资产重组停牌进度公告，并按要求履行了持续停牌的决策程序和信息披露义务。

公司的这次重大资产重组涉及资产的购买和出售。2017年9月27日，公司与资产购买交易对手和资产出售交易对手签署了此次交易的框架协议，但具体交易计划尚未敲定。

2017年12月5日，公司发布2017-089号公告:重庆市渝中区人民法院冻结公司持有的成都迈天花园有限公司股权，保额为160万元。公司将通过法院批准的方式积极向渝中区法院申请解除麦田花园股权冻结。

公司将充分关注此次重大资产重组的进展，及时履行信息披露义务，并至少每五个交易日发布一次相关事项进展公告。公司指定的信息披露媒体为wwwinfo、中国证券报、证券日报、上海证券报和证券时报，公司的所有信息以上述指定媒体发布的信息为准。重大资产重组规划仍存在不确定性，建议投资者关注投资风险。

特此宣布。

华苏控股有限公司董事会

2017年12月20日