海正药业子公司拟增资 上交所追问交易动机

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记者张亮编辑邱江

海正药业股份有限公司(600267)拟将其控股子公司浙江明道医药科技有限公司上市增资及债转股，引起监管部门的关注。12月14日晚，上海证券交易所发出询价信，指出公司的交易动机和标的资产评估值大幅上升的原因。

根据询证函，海正药业近日宣布，计划对控股子公司浙江明道医药科技有限公司进行估值，估值为4.8亿元，通过上市引入3亿元增资，并将另外1亿元债权转为股权。12月14日，本公司宣布，如果上述交易在2017年完成，本公司将不再拥有导药控制权，也不会将其纳入合并报表范围，预计2017年本公司归属于母公司的营业利润将增加约1.3亿元。

上海证券交易所首次关注了此次增资交易的动机。鉴于海正药业2016年业绩亏损，2017年前三季度利润微薄，上海证券交易所要求公司披露本次交易的实施对公司业绩的影响，以及是否存在通过增资、债转股、会计处理等方式规避因公司持续亏损导致的退市风险预警的交易动机。

此外，上海证券交易所对标的资产的估值有疑问。询函指出，相关公告及评估报告显示，截至2017年6月30日，目标公司净资产为3199.74万元，公司采用收益法对明道医药进行评估，评估价值为2.1755亿元，以4.8亿元的投资前估值为基础进行上市。对此，上海证券交易所要求公司说明标的资产评估值较净资产大幅上升的原因和依据、上市估值的理由和公平性，并与同行业关联交易的估值定价进行比较。

同时，上交所注意到，公司12月14日披露，如果实施上述增资，将失去对明道制药的控制权，公司长期股权投资的核算方法将由成本法转为权益法。如果交易在2017年完成，将产生1.3亿元的营业利润，占上一年净利润的100%以上。计划于12月29日召开股东大会审议此事。对此，上海证券交易所要求公司补充医药增资和债转股的进展情况，是否与相关方达成增资意向，公司相关方是否会参与此次交易，是否有其他利益安排；结合明道制药增资及债转股后股权结构的变化，说明公司在交易实施后判断不拥有明道制药控制权的原因和依据，并邀请公司年度审计师发表意见。