国华人寿偿付能力逼近红线 控股股东天茂集团48亿增发计划获证监会核准

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每一个记者张伟，每一个编辑毕，

天马集团(000627) (000627，深交所)最近宣布，其非公开发行7亿股新股已获证监会批准。这意味着本轮融资所指向的国华人寿保险股份有限公司(以下简称“国华人寿”)增资计划已经上线。

据公开信息，天茂集团非公开发行新股计划募集资金不超过48.45亿元，所获资金全部用于核心子公司国华人寿增资。同时，国华人寿其他股东将根据自身持股比例按相同比例增加国华人寿的资本，总资本增加95亿元。对于综合偿付能力充足率接近监管红线的国华人寿来说，此次注资意义重大。根据中国保监会的数据，今年第二季度末全行业综合偿付能力充足率为235%。国华人寿的综合偿付能力充足率仅为118.51%，距离100%的监管红线不到20个百分点。

那么，在获得批准后，天马集团是否会加速发行新股？分配对象确定了吗？对此，10月9日，国家商报记者致电天马集团，公司秘书长龙飞表示，相关信息暂时不便披露，待确认后将会公开披露，因此后续公告可以关注。

发行计划已经调整

天马集团宣布，2017年9月21日，收到中国证监会关于同意天马实业集团股份有限公司非公开发行股票的批复，同意该公司非公开发行7亿股新股。

根据公开信息，天马集团的非公开发行计划于2016年3月11日首次披露。当时，公司计划以非公开方式向不超过10家特定投资者发行股票，数量不超过14亿股，每股底价6.79元，总募集资金不超过95亿元。其中，天马集团实际控制人刘益谦承诺认购比例不应低于10%。

根据上述计划，95亿元的筹资将分为三部分:43.86亿元将用于增加控股子公司国华人寿的资本；另外47.68亿元用于收购上海益科创业投资有限公司、海南华格实业投资有限公司、海南鲁大科技有限公司和上海日兴康生物工程有限公司持有的安盛田萍14.89%、10.10%、8.31%和7.44%的股份(合计40.75%)；另有3.46亿元用于偿还银行贷款。

值得一提的是，国华人寿将获得超过43.86亿元的注资。根据国华人寿全体股东此前签署的《有条件增资扩股协议》，在天马集团为国华人寿募集资金的同时，其他股东按照各自持股比例以相同比例为国华人寿增资，增资总额为86亿元。

然而，几个月后，天马集团调整了发行计划，该计划尚未提交股东大会审议表决。根据修订后的非公开发行计划，拟发行的股票数量减少了一半，约为6.98亿股，发行底价略升至每股6.94元，募集资金规模未超过48.45亿元。新方案中，所有募集资金将用于国华人寿增资，同时取消收购安盛田萍股权和偿还银行贷款的项目。

此外，公司实际控制人刘益谦自愿停止参与本次非公开发行股票的认购。基于天马集团和国华人寿其他股东对国华人寿未来发展前景的一致认可，全体股东再次签署了《有条件增资扩股协议》，国华人寿其他股东仍将根据自身持股比例增资国华人寿，增资总额为95亿元，比原计划的86亿元增加9亿元。

天马集团实施2016年利润分配计划后，今年6月再次对融资计划进行微调。底价调整为不低于6.92元/股，发行股份调整为不超过700，144，508股。募集资金总额没有变化，仍不超过48.45亿元。

综合偿付能力充足率接近红线

事实上，从国华人寿的发展历史可以看出，此次增资无异于向国华人寿伸出援手。2016年3月16日，天马集团通过非公开发行股票的方式募集资金，收购国华人寿43.86%的股权，共持有国华人寿51%的股权，实现了对公司的控股。通过增资，国华人寿的注册资本达到38亿元。

国华人寿被纳入天茂集团合并报表后，不负众望，成为母公司最有效的业绩贡献者。根据天马集团2017年中期报告，作为投资控股公司，公司未从事任何业务，但通过控股子公司从事保险、医药和化工业务。国华人寿的保险业务收入占公司主营业务收入的99%以上，国华人寿也成为天马集团的核心子公司。

一位券商研究员分析了《全国商报》记者，称国华人寿与许多寿险公司不同，其主要销售渠道是银行保险渠道，产品以储蓄和投资为主，主要采用基于保费规模的利差盈利模式。就规模而言，该公司正处于快速发展时期，其相当一部分利润来自外国投资。

根据天马集团年中报告，2017年1-6月，国华人寿实现原保费收入342.63亿元，同比增长68.26%，占保费规模的95%。在保费大幅增加的情况下，国华人寿上半年总收入为379.36亿元，占天茂集团合并报表总收入的99.27%，为母公司贡献净利润12.74亿元。

但不可忽视的是，国华人寿的综合偿付能力充足率远低于同行业平均水平。根据中国保监会的数据，今年第二季度末，全行业综合偿付能力充足率为235%，其中寿险行业综合偿付能力充足率逐月上升至66家公司。今年第二季度末，国华人寿保险的股价仅为118.51%，距离100%的监管红线不到20个百分点。一位经纪研究员在接受《全国商报》采访时表示，如果增资95亿元完成，不仅有利于于国华人寿的业务增长，也释放了公司的投资弹性。

偿付能力充足率下降，这是从天马集团去年发布的融资反馈回复中推断出来的。本公司披露，2011年至2015年，国华人寿总资产的复合年增长率达到62.14%，而中国寿险公司资产的平均年增长率为18.84%。根据天马集团的计算，假设国华人寿2015年至2018年总资产的复合年增长率为18%。在“为第二代支付”的监管要求下，预计到2018年底，国华人寿的综合偿付能力充足率仅为68.09%，偿付能力缺口约为157.5亿元。

“如果95亿元增资案完成，国华人寿的综合偿付能力充足率可以提高到170%到180%左右，这不仅有利于国华人寿的业务增长，也释放了公司的投资弹性。”上述券商研究员表示，在“支付第二代”制度下，偿付能力是有限的，这将限制业务和投资。如果薪酬能力得到补充，将有助于公司进行更有价值的投资，以满足自身的战略需求。

记者注意到，2017年1月，中国保监会发布《关于进一步加强保险资金股票投资监管的通知》，规定保险机构股权资产投资的账面余额不得超过上季度末公司总资产的30%。除上市公司收购和投资上市商业银行另有规定外，保险机构投资单一股票的账面余额不得超过公司上季度末总资产的5%。保险机构运用相关政策增持蓝筹股的，应在2年内或相关监管部门规定的期限内调整投资比例，直至达到监管部门规定的比例要求。

反馈侧重于资本增加的目的

事实上，国家商报记者注意到此次增发也引起了监管部门的关注，中国证监会给出了几条反馈意见，其中主要是询问此次增资的使用情况。

2016年11月18日，中国证监会发布的反馈意见中，对前次增资的使用情况、本次增资规模的合理性、可供出售金融资产的主要内容和资金来源、投资收益构成等关键问题进行了说明。此外，天马集团还被问及近期在二级市场购买股份的情况以及持有大量上市公司股份的考虑，并提出增资是否可用于二级市场投资以及是否可间接用于补充赎回能力不足的问题。

关于二级市场持股情况，天马集团回复，截至2016年9月30日，国华人寿通过参与二级市场5%以上股份的固定增持，共投资约70.46亿元，其中万能保险投资约50.82亿元，账面浮动利润约17亿元。

天马集团解释说，国华人寿通过二级市场的招贴画主要发生在2015年7月至8月，因为响应金融监管部门和交易所的号召，国华人寿向a股市场注入了流动性，当时a股市场遭受了非理性的持续下跌。此外，天马集团表示，此次募集资金不会超过48.45亿元人民币。增加的资金除了提取资金担保外，还将用于支付国华人寿的日常经营费用，配置符合中国保监会监管要求的可投资品种，但不会用于二级市场的股票投资，也不会直接或间接用于补充国华人寿万能保险产品的赎回能力不足。

该公司还披露，截至2016年9月30日，国华人寿提取的准备金余额为476.87亿元，投保人的储蓄和投资账户余额为360.56亿元，是国华人寿进行各项投资的主要资金来源。

编辑朱昱