曹中铭：既要规范券商投行内控机制也要加大违规成本

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曹中铭

为贯彻依法、全面、严格的整体监管理念，督促证券公司强化主体意识，完善自我约束机制，提高投资银行业务内部控制水平，防范和化解风险，中国证监会近日研究制定了《证券公司投资银行业务内部控制指引》(征求意见稿，以下简称《指引》)，并于近日公开征求公众意见。

《指引》的发布无疑将对提高经纪投资银行的内部控制水平，维护上市公司和全体股东的利益大有裨益。笔者认为，监管部门对证券公司投资银行进行监管是非常必要的，但其员工的专业能力不容忽视。

近年来资本市场的大部分重大案例都与经纪投资银行有关。例如，在万福盛科和新泰电气的欺诈上市案件中，经纪投资银行未能履行尽职调查是一个重要因素。另一个例子是国海证券萝卜章案(000750)和西南证券涉及九皋集团的忽隐忽现的重组案(600369)，对市场造成了不良影响，显然是经纪投资银行的责任。然而，经纪投资银行内部控制机制的缺失往往是造成这一现象的重要原因。

总体而言，券商投资银行内部控制机制存在诸多问题，这也是监管部门此次推出《指引》的根本原因。这些问题主要包括:第一，经纪行业存在“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”、主体责任不到位、执业质量参差不齐、业务发展与内部控制脱节等现象。二是目前证券公司投资银行业务内部控制建设主要依据《证券公司内部控制指引》、《证券发行与上市保荐管理办法》、《上市公司并购财务顾问业务管理办法》等业务规则。但是，由于这些规则制定较早，内容相对原则化，各种投资银行业务内部控制要求分散，针对性和指导性有待进一步提高。第三，证券公司的实践和内部控制标准不同，导致了“劣币驱逐良币”的现象。第四，从事投资银行业务质量控制、核心、合规、风险管理等内部控制工作的证券公司数量严重不足，使得内部控制流于形式。

本《指引》对证券公司内部控制提出了各种具体要求。如《指引》第六条要求券商建立三条内控防线，分工合理、权责明确、相互制衡、有效监管，这是内控的第一道防线；质量控制是内部控制的第二道防线；核心、合规和风险管理等部门或机构是内部控制的第三道防线。如果这些防线在证券公司的内部控制机制中能够发挥应有的作用，那么市场上的一些重大案件就有可能避免。

然而，仅仅通过发布《指引》来提高经纪投资银行的内部控制水平显然是不够的。笔者认为有必要进一步增加违规成本。为什么近年来a股市场出现了很多虚假上市的案例？除了发行人觊觎并承担风险的上市背后的巨大利益外，未能惩罚非法经纪人也是一个重要原因。例如，在万福盛科的案例中，对其保荐机构的处罚只是暂停保荐人资格三个月。由于新股发行在处罚期间暂停，这实际上相当于经纪人没有受到处罚。可以想像，如果监管当局取消有关经纪公司的赞助资格，对经纪行业会有甚么深远的影响？

《指引》从制度层面规范了经纪投资银行的内部控制机制，但同时也不能忽视其员工的专业能力。作为员工，他们应该具备一定的职业道德和相应的职业能力，这两者缺一不可。客观地说，对于市场上的大案要案，监管当局往往惩罚经纪人和负责人员“失职”，而忽视了雇员的专业能力。在“缺乏勤奋”的背后，缺乏能力可能是决定性因素。

目前，经纪从业人员的相关资格基本上是通过资格考试获得的。但是通过考试并不意味着有能力。因此，在发布《指引》时，员工的专业能力也应引起监管部门的关注和重视。

(作者是金融评论员)

编辑朱昱