天华院推66亿收购方案 中国化工资产整合提速

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⊙记者李编辑全

已停牌五个多月的天华苑(600579)今日启动重组计划，计划通过发行总价值约66.41亿元的股票，收购一批在卢森堡主要拥有100%股权的关联方资产。已发行股份价格为12.93元/股，计划募集配套资金不超过12.26亿元。该公司的股票暂时不会恢复交易。

根据该计划，天华研究院计划从设备全球购买卢森堡设备100%的股权，从桂林橡胶机械和益阳橡胶机械购买其主要经营资产和负债，从三明化工机械和胡阿祥自控购买其土地、房地产和生产相关设备。其中，卢森堡设备占大头，成交价约59.67亿元。

该交易是关联交易。天华园的实际控制人是中国化工集团公司。邱欢设备、桂林橡胶机械、益阳橡胶机械、三明化工机械、胡阿祥自控均由中国化工集团公司间接控制，均为天华园的关联方。因此，交易完成后，设备卢森堡将成为公司的全资子公司，设备全球将成为公司的最大股东，公司的实际控制人仍然是中国化工集团公司。

公司计划本次发行股票购买资产时通过询价方式向不超过10家合格特定投资者募集配套资金，募集资金总额不超过12.26亿元人民币。此次发行股票购买资产并不是建立在成功筹集配套资金的基础上。

记者注意到，此次交易中公司的核心资源是km集团，该集团由卢森堡设备公司全资拥有。公司将通过持有卢森堡设备公司100%的股权间接持有km集团100%的股权。公告显示，知识管理集团是全球塑料橡胶加工机械设备市场的行业领导者，业务发展成熟，研究水平领先，产品服务和技术一流，是世界上少有的集注塑、挤出和反应成型技术于一体的企业。就业绩而言，km集团2015年、2016年和2017年第三季度的营业收入分别为12.1亿欧元、12.7亿欧元和9.6亿欧元。

在利润承诺方面，天华源表示，公司已经与设备全球签署了《绩效承诺补偿协议》。设备全球承诺卢森堡公司2017年至2019年的净利润分别不低于3084.9万欧元、5004.9万欧元和5202.1万欧元。如果该交易在今年12月31日前未完成，设备全球承诺卢森堡在2018年至2020年实现的净利润将分别不低于5004.9万欧元、5202.1万欧元和6050.9万欧元。