上市公司并购挂牌公司掀高潮 三季度披露交易金额超百亿

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最近，新三板上市公司被a股上市公司并购的消息层出不穷。据《中国商报》记者选择的统计数据显示，截至9月底，2017年第三季度新三板公司首次披露的上市公司并购数量和交易额达到新的高潮，分别达到45起和164亿元。同时，2017年，新三板公司上市公司并购的披露交易规模达到380亿元，超过了2016年全年的交易规模，是2016年全年的1.25倍，为历年最高。

对此，中国证券投资银行总部主任广泽峰认为，新三板公司数量众多，许多优秀公司已经在新三板市场上市。上市公司无需寻找经纪投资银行、投资顾问、中介机构等。和以前一样。新三板公司治理相对规范，财务数据和信息披露透明。从新三板市场找到并购目标比以前容易多了。上市公司有可能直接从新三板市场寻找更多，并与上市公司本身取得联系。

上市公司陶金新三板

根据选择的统计，《国家商报》记者以第一个公告日期为时间节点，排除了目前M&A项目中“停止”、“失败”、“暂停”的项目。截至9月底，2017年第三季度共有45起上市公司并购案例，披露的M&A交易规模达到164亿元，为历史最大季度。

自2017年以来，上市公司掀起了新三板淘金热。根据上述统计方法，《国家商报》记者发现，截至9月底，首次披露的2017年上市公司并购新三板公司的交易规模高达380亿元，为历年最高。

自新三板市场扩大以来，新三板上市公司数量从2013年底的不到400家迅速增加到11，590家(截至2017年9月27日)，与2016年底的10，000多家上市公司相比，仅净增1，000多家。显然，经过2014年至2016年连续三年的快速增长，2017年上市公司数量明显放缓。

新三板公司上市公司并购交易金额的变化趋势相似。选择统计显示，2011年，M&A的规模只有4.3亿元。自那以来，中国在2012年、2013年、2014年和2015年连续四年保持了至少两倍的同比增长率。2015年全年，上市公司并购上市公司的交易额达到208亿元，这是近几年来首次突破100亿元。2016年，M&A交易规模达到303亿元，同比增长46%；今年，M&A的规模已经达到380亿元，低于往年的基数和较快的增长。增长率明显下降，但规模更大。

近期，2017年8月和9月(截至9月24日)，上市公司并购NEEQ公司的案例频繁出现在相关公司的公告中，两个月共发生14起。例如，大北农(002385) (002385，深圳)9月19日宣布，计划以现金2.8亿元收购荣昌养殖(430762，OC)45.61%的股权。同一天，中环设备(300140，诊断)(300140，深圳)宣布计划通过发行股票和支付现金的方式收购兆胜环保(836616，oc)的控股权。9月20日，HKUST情报(300222，股票咨询)(300222，深交所)披露了重组计划，称拟议的重组目标包括在新三板上市的英国-欧盟物联网(837970，OC)的100%股权。

新三板M&A池效应突出

一方面，上市公司并购新三板公司的交易案例大量出现，资产并购规模增大；另一方面，国家商报记者发现新三板的造市指数持续下跌。自2017年3月29日三板造市指数在过去10个月创下1162.54点的新高以来，三板造市交易一直低迷。截至9月27日，三板造市指数收于1005.52点，而前一天触及1002.87点的低点，三板造市指数持续逼近千大关。

根据选择统计，在2017年首次披露的上市公司并购NEEQ公司的案例中，37笔有据可查交易的标的市盈率均低于25倍，13宗低于10倍。那么，三板造市指数的持续下跌是否会压低整个市场的估值，是否会促进M&A交易规模的增长？

对此，广泽峰认为，造市指数的持续下跌更多的是流动性问题，新三板公司估值的下降也有宏观经济形势和行业变化等因素。市场估值的下降是导致M&A上涨的一个因素，但M&A也提供了一条退出路径。过去，投资机构等股东可以在上市后退出上市公司，但现在难度更大，而M&A通过上市公司可以更容易地实现退出。

此外，丁鑫资本董事长张驰认为，上市公司并购NEEQ公司的数量增加有很多原因。首先，M&A的增长也表明全国教育质量指数(NEEQ)过于低迷。M&A股市的上涨通常发生在市场低迷时，M&A股市在二级市场活跃时低迷。新三板确实处于“冰点”，流动性非常差，造市指数接近1000点，之前的一些政策预期不尽如人意，未来的政策预期也不确定。新三板公司只有走上a股ipo队列或被收购，才能更好地解决企业的流动性问题和新三板投资基金的退出问题。另外，新三板市场低迷，一方面企业愿意出售，另一方面价格不会太高，投资资金可以撤回。其次，在M&A市场，越来越多的a股上市公司ipo速度加快，潜在买家增多。第三，a股公司大多是传统企业，有很多转型升级的需求。新三板也是新兴产业最大的并购池，吸引a股公司寻找新兴产业目标，这是由产业结构决定的。第四，新三板有一万多家企业。该公司拥有庞大的基础，被收购的可能性自然会很高。上市公司相对更加规范和透明，未来也将更加规范和透明。优胜劣汰留下的企业大多是好企业，容易被收购。

“结婚”并不容易

然而，值得注意的是，并非所有上市公司对新三板的淘金热都是成功的，终止并购的案例也不少。涂画教育(830858，oc)以前曾多次争夺a股，但最终都失败了。最近的案例是荣宇集团(002622，股票咨询)(002622，深交所)最近表示，“由于市场环境、监管政策等因素的影响，暂时无法形成具体可行的方案继续推进此次重大资产重组”，并终止了此次重大资产重组，即停止以现金形式购买君博网络100%的股权。

根据2016年以来的200多个M&A案例，tmt等互联网行业受到上市公司的青睐，软件和信息技术服务、计算机、通信等电子设备制造、互联网及相关服务位列前三。新三板公司股东人数少于50人的有140起，约定转让方式的有160起以上。M&A的目的主要是多元化战略、行业整合和横向整合，其他的则是业务转型和借壳上市。

广泽峰告诉《国家商报》，只要新的并购法规没有明确禁止，并且属于正常的资产重组如上下游整合，只要价格等方面都要讨论，就很有可能成功。

张驰认为，并购通常有许多过程和很长的时间跨度，十个成功的案例占了其中的五个是件好事。中间可能会有问题，如完成调整、协商价格和第三方投标。一旦暂停交易开始计划并购，双方开始谈判，最终的成功是不确定的。同时，如果新三板公司中小股东过多，如果协调不好，也可能导致并购失败。一旦企业进入市场，散户太多，就更容易谈论协议转让、股权结构简单、股东人数少的公司。

编辑朱昱