炼就“火眼金睛” 辨识真假重组

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▲要看上市公司的重组计划，投资者需要仔细区分重组目标的历史、行业、盈利能力和财务数据

▲对于中小投资者来说，解读重组方案最快捷、最有效的方式就是及时关注并仔细阅读交易所的询证函。低风险计划通常问题较少，而高风险计划通常有许多问题。

股市充满波折，市场资本嗅觉敏锐。涉及热门话题、优惠政策和重组理念的股票往往受到投资者的追捧。其中，重组的概念对股价有直接的影响，披露重组计划会给股价带来正的影响是正常的。然而，一旦重组中止或失败，股价就会不时跌落悬崖。惊心动魄的“过山车”趋势挑战投资者的心。为了避免在重组中成为公司高股价的“接班人”，投资者需要实践“火眼金睛”，辨别重组的真假。

以某林业公司收购同地区花卉种植者为例，其方案属于同行业并购，完全符合相关行业的并购重组政策。然而，最终结果是，该方案在股东大会通过后不到一个月，就以交易对手要求减少或取消利润补偿义务为由，以公司向中国证监会申请撤回申请材料而告终。此时，该公司的股价已从停牌前的15元涨到20元，并一度涨到27元的最高点。

几个月后，该上市公司因涉嫌违反证券法律法规而受到中国证监会的调查，一年后，该公司因重组报告中存在虚假记录而受到中国证监会的行政处罚。事实证明，花卉种植者的重组目标在最近两三年里扩大了收入。在董事长的指导下，财务人员、销售人员和分销商上演了一出虚构的收集、交付和现金流的戏剧。根据中国证监会的调查，2012年1月至9月、2014年1月至9月，花卉种植户的营业收入虚高比例分别为15.93%、14.76%和13.96%。

最后，我们如何看待上市公司的重组计划？投资者可能希望“看到四件事”:

看看目标的历史。据报道，该花农计划2008年在海外上市，2012年排队宣布ipo，2013年在财务审查中被终止，随后未能与另一家上市公司进行计划和重组。一个目标已经多次未能在资本市场登陆，它的多次失败一定有原因，所以投资者对此必须小心。

其次，看看目标行业。对于不同的重组目标，不同行业绩效的周期性、区域性和波动性是不同的，需要投资者认真把握。特别是，由于农业企业的特殊性，如现金支出多、审计查证难等，更容易发生财务舞弊。

例如，在上述情况下，目标的库存余额高达4亿元，占总资产的60%，涉及数以百万计的兰花，不同品种之间的价格差异巨大。投资者和专业会计师都缺乏区分所有兰花品种的专业能力，存货价值难以确定。

第三，看目标的盈利能力。对于企业而言，市场是不可预测的，投资者绝不能被超高的盈利能力或重组目标的“明眼人”业绩承诺所愚弄。

这也可以从上述案例的重组报告中看出。据报道，与前一年相比，主要兰花品种的单价显示出减半的迹象，并继续下降，但销量没有明显增加。在这种情况下，目标公司作为一个传统的农业企业，其增加值率超过90%，并承诺每年实现1亿元的业绩增长10%以上，这不能不引起人们的怀疑。

4.看看潜在的财务数据。关键财务数据是上市公司并购的高发领域，其专业性、复杂性和合理性尤其值得投资者关注和警惕。

在上述情况下，根据重组报告的披露，目标公司的营业收入和应收账款在过去两年略有增加，但应付账款却迅速下降。最近一期应付账款余额为零，长期贷款翻倍，导致公司经营活动产生的净现金流量持续下降。最近一个时期是净流出，但筹资活动产生的净现金流量增加了。上述略显奇怪的财务数据不禁让人不禁要问:公司在经营收入略有增长的同时，却越来越缺钱，并毫不犹豫地借入大量资金，这是否符合商业逻辑？

除了“四个观点”之外，对于大多数中小投资者来说，解读重组方案最快捷、最有效的方法就是及时关注并仔细阅读交易所的询证函。低风险计划通常问题较少，而高风险计划通常有许多问题。看到这封询证函，投资者需要擦亮眼睛，思考恢复交易后是用手还是用脚投票。(经济日报记者文继聪)