跨界收购游戏运营商“过会” 山东矿机主营之变有啥玄机

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◆经济导报记者杜海济南报道

今年第一个游戏行业新交易是在山东矿业机械(002526，股票咨询)。

8月30日，中国证监会2017年并购审计委员会第50次会议批准了三家企业的重组。其中，山东矿山机械(发行股票购买资产)获得有条件批准。这意味着山东矿业机械对游戏运营商林友互动的跨境收购得以公布，也打破了“文化娱乐并购有限”的传言。

对此，山东矿业机械有限公司秘书长兼首席财务官张兴春表示，公司进入游戏行业时，主要是计划向上市公司注入具有竞争优势的优质网络游戏资产，将公司转型为“煤机生产、煤炭销售、煤炭开采服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的上市公司，以改善公司的财务状况，增强抵御风险的能力。

《经济导报》记者注意到，山东矿业机械M&A计划“有条件”通过，监管部门也提出了审核意见:要求申请人补充披露目标公司玩家的消费数据和稳定目标公司持续盈利能力的措施，并在10个工作日内向上市公司监管部门提交补充材料和修订报告。

目标的质量已经成为会议的关键

此次交易中，山东矿业机械通过发行股票，以人民币5.25亿元的价格收购了林友互动100%的股权。同时，将筹集不超过1800万元的配套资金，用于支付中介机构的相关费用。交易不构成借壳上市。

山东矿业机械8月25日宣布，该公司的交易计划包括发行股票购买资产和筹集配套资金。公司计划通过非公开发行股票的方式，购买周立非、廖鹏、潘跃然等六位投资者持有的林友互动100%的股权。在本次交易中，募集配套资金是基于成功实施发行股票购买资产，但募集配套资金的成功并不影响公司发行股票购买资产。据《经济导报》记者了解，本次交易前，赵持有山东矿山机械股份1.28亿股，占上市公司当前总股本的24.02%，是上市公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，除其他因素外，赵仍持有山东矿山机械股份1.28亿股，占当时上市公司总股本的20.86%，仍然是上市公司的控股股东和实际控制人。

根据中联评估出具的资产评估报告，以2017年3月31日为基准日，林友互动100%股权的评估值为5.26亿元。根据交易标的的评估值，各方协商确定目标资产的交易总额为5.25亿元。根据本次发行的底价计算，预计发行的股票数量为8089.37万股。

事实上，山东矿业机械收购游戏运营商林友互动的计划是在今年1月宣布的。经过多次修改，这个计划终于度过了难关。

“根据中国证监会的审计意见，监管机构对游戏行业并购的关注重点主要是标的资产历史业绩的真实性和未来业绩的可变现性。”南方一家经纪公司的基金经理彭彦告诉《经济先驱报》记者。他认为，证监会的审计遵循“一案一议”的原则。虽然目前对M&A文化娱乐案件的审查很严格，但审查的主题是高质量的，可以通过。换句话说，基础质量和交易计划对上市公司的积极影响比行业本身更重要。

山东矿业机械8月中旬发布的年中报告显示，今年上半年，得益于煤炭行业的反弹，公司经营业绩大幅提升:累计经营收入4.94亿元，同比增长12.87%；实现净利润1497.17万元，同比扭亏为盈。

或者继续扩大上下游产业链

数据显示，山东矿业机械的主要业务是煤机生产、煤炭销售和煤炭开采服务。近年来，煤炭行业产能严重过剩，竞争激烈。此外，国家能源战略的转变和调整涉及煤炭行业的相关政策，对煤机和煤炭行业的整体需求和发展也有重要影响。从山东矿山机械来看，2015年和2016年的营业利润分别为-2.51亿元和-3993.47万元。公司迫切需要通过调整业务结构来寻找新的利润增长点。快速发展的游戏公司已经进入山东矿山机械的视野。

但是，山东矿业机械以前没有游戏行业的经验。公司如何控制此次跨境收购的风险？对此，张兴春表示，公司初期主要专注于行业，而此次转型进入互联网领域，从无到有，确实面临诸多挑战。

“为了应对业务转型带来的整合和管理风险，弥补网络游戏行业管理经验的不足，公司计划在交易完成后，通过设立业务部门，按照业务板块类别管理不同的主营业务。业务，即公司原有业务仍由原部门人员管理运营，公司收购的新兴业务由目标公司原有管理层管理运营。”张兴春表示，为确保目标公司的稳定发展，保持其可持续的竞争优势，《发行股份购买资产协议》及其补充协议规定，目标公司的主要交易对手廖鹏、李普、杜川、欧阳致宇等核心管理或技术人员不得在承诺期及承诺期后一年内自愿离开目标公司。这些措施有利于降低公司业务转型后的整合和管理风险。

据悉，此次交易的标的资产林友互动成立于2014年。其主要业务是手机游戏的代理分销和联合运营，分为自有平台运营和第三方平台运营。在经历了2014年和2015年的亏损后，该公司于2016年开始盈利。2016年和2017年1-3月，净利润分别为1607.7万元和1058.7万元。就收购后的业绩承诺而言，林友互动从2017年至2019年扣除的非净利润分别不低于4200万元、5400万元和6900万元。

关于公司是否有继续拓展上下游产业链的计划，在8月22日举行的“2017山东辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动上，张兴春曾透露公司正在推进战略转型发展之路，并将根据需要不断寻求新的项目或合作机会，“不排除拓展上下游产业链业务的可能性”。