互联网金融管理需要与时俱进

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2016年10月13日，国务院办公厅发布了《互联网金融风险专项整治实施方案》。地方政府积极开展互联网金融及相关子行业专项整治，相关工作将于2017年3月完成。那么，这次网络金融专项整治取得了哪些成绩？未来还有哪些问题需要解决？日前，中国人民大学金融与证券研究所研究员顾磊博士接受了《理论周刊》的专访，并就此发表了自己的看法。

这一轮治理的重点

记者:你认为本轮互联网金融专项整治的重点是什么？

顾磊:一方面，整顿的重点是网上贷款行业(p2p)，强调网上贷款业务只能提供信息收集、信息发布、信用评估、信息交流、贷款匹配等。借款人和贷款人直接借款。服务，对被异化为信用中介机构、非法开展融资等业务的平台机构进行必要的调查和整改，及时采取负面清单管理，明确“13条红线”，如不得发放贷款、非法集资、自我保护、替代客户保本保息承诺、错配时限、编造目标、编造或夸大融资项目收入前景误导贷款人。目的是让网上贷款机构回归其“信息中介”性质。

另一方面，整改的重点是众筹业务，强调众筹融资必须坚持“公开、少量”的属性，重点整改“八类问题”，如以“股权众筹”的名义筹集私募股权投资基金；擅自公开或变相公开发行股票；平台及其工作人员挪用或占用投资者资金。

此外，本轮互联网金融专项整治还涉及资产管理和跨境金融业务。

重点整顿业务不规范的互联网资产管理业务平台:一是将线下私募发行的金融产品在网上出售给未指定的公众，或出售给特定对象但超过法定人数限制(200人)。在发生法律纠纷时，由于虚假宣传和误导性宣传，投资风险未披露或未充分披露，或者投资者的资金未通过资金托管方式得到保障，投资者的资金被侵占和挪用，不仅不能保护投资者的合法权益，而且涉嫌非法公开发行。二是未能严格执行投资者适宜性标准，通过嵌套各种资产管理产品开展资产管理业务，向没有风险识别能力的投资者介绍产品，或未能充分采用技术手段识别客户身份，规避监管中对合格客户(投资者)的法定要求。

重点调查非金融企业跨境开展资产管理的互联网平台:一是金融机构委托无代销业务资格的互联网平台销售金融产品；二是未取得资产管理业务资格，通过互联网平台启动资产管理业务平台(尤其是非银行第三方支付业务)；三是未取得相关金融业务资格，推出了p2p、股权众筹、网络保险、第三方支付、资产管理等业务以外的跨境平台。

记者:我们注意到专项整治对跨境非银行第三方支付和住房相关业务的清理力度很大。原因是什么？

顾磊:在本轮专项整治中，通过对非银行第三方支付的业务规模、社会危害程度、违法性质和严重程度进行分类，对一大批不良第三方支付机构和无照支付机构进行了整治，有效起到了震慑作用。同时，通过重点排查支付机构客户储备资金和机构间清算业务风险，逐步取消支付机构客户储备资金利息支出，建立支付机构客户储备资金集中存管制度，规范支付机构开展银行间清算活动，加快了第三方支付效率，有效维护了互联网金融支付系统秩序。

与房地产市场监管的协调也是本轮专项整治的重点之一。自去年以来，随着一、二线城市房地产业的快速发展，一些互联网金融机构刻意采用“首付贷款”、“连锁贷款”等多种场外融资形式，向收入和信贷水平不高、不符合银行贷款标准的群体扩大财务杠杆。我们以“首付贷款”为例。月利率通常在1.5%至2%之间，年化资本成本通常为20%甚至更高，这大大提高了买家的“财务杠杆”，直接增加了买家的违约风险。

本轮专项整治工作的目标之一是扭转部分互联网金融业态偏离创新正确方向的局面，消除楼市“虚拟火”，规范金融杠杆，规范互联网“众筹买房”等行为，禁止各类机构开展“首付贷款”、“连锁贷款”、“止赎贷款”业务，禁止个人购房人短期高利率“过桥贷款”，从而大幅降低金融杠杆和金融风险。

有待解决的问题

记者:本轮专项整治处理了互联网金融领域的许多违法问题，收到了良好的实际效果。还有哪些问题需要注意和解决？

顾磊:这一轮专项整治并没有完全解决互联网金融领域的所有问题。更突出的问题之一是金融资产交易所的潜在风险没有及时消除，如一些黄金交易所违规设立基金池、积极发行理财产品、为机构提供融资担保等。具体来说，有以下两个方面:

首先，从业务创新模式的分析来看，黄金交易所存在创新产品带来的潜在风险。目前，通过观察国内40家黄金交易所，从产品结构来看，除了传统的上市交易、登记结算和资产托管外，还有保险、私募、理财、p2p等业务，线上线下业务属性重叠。就商业模式而言，从最早的b2b到b2c、b2f和c2b服务，甚至更糟糕的是，大量类似于共同基金的“财富管理服务”被执行。筹资渠道越来越依赖互联网在线筹资和移动应用，并支持会员(投资者)的在线卡绑定、支付和清算。因此，黄金交易所的网上交易和互联网金融平台没有实质性的区别。它们都直接向金融家提供“证券化”式的融资服务，如有针对性的融资计划和财务规划，还参与地方债务融资和房地产融资等特殊业务。

这些所谓“创新模式”的合法性值得思考。其交易结构的实质是委托定向投资、定向融资、收益权分享或收益权转让，这不仅模糊了其与互联网融资机构的界限，而且直接投资于房地产资产，演化为房地产抵押融资理财产品，带来了巨大的短期生息负债风险。黄金交易所已成为财富管理产品的发起者，并已成为国内非标准债务融资的另一条“赚钱通道”。

第二，国务院第38号通知明确禁止“任何股权不得分割为同等份额公开发行”。目前，许多黄金交易所公然违反38号通知，以“金融创新”的名义出售分割股权资产，开展资产证券化业务，变相销售对象超过200人的限制，直接导致分割转让受让人向不合格投资者扩张。由于持有人未发生实质性变化，此类物品的分割和转让无法得到有效恢复和保障，除200人以外的投资者的利益无法得到保护。这相当于向不合格的投资者公开募集、出售和转让私募产品。事实上，这是利用私募基金的低进入资格来套取墓地基金的高标准融资利润。由蚂蚁金服“幸运宝”和一些黄金交易所联合运营的私人债务违约纠纷就是最好的证明，该纠纷曾引起市场关注。

从本质上讲，黄金交易所开展的所谓“理财业务”和“住房相关融资业务”，是指无牌照机构违规开展金融专属业务。如果让这两种所谓的“创新业务”不受限制地发展，从长远来看，不守规矩的做法将会盛行，这可能会造成“破窗效应”，诱使甚至迫使更多的合法人士效仿，进而破坏互联网金融环境。因此，监管机构应该采取特殊措施来整顿黄金交易所。Return作为交易平台的初衷是使其成为互联网金融产品交易的纯中介场所，而不是被异化为类似担保公司的信用中介和利益相关者，从而避免交易所成为“柠檬市场”。

未来工作的重点

记者:所以，本轮专项整治并不是互联网金融风险清理的终结。那么，你认为2017年互联网金融整顿的重点应该是什么？

顾磊:我认为2017年第三季度互联网金融市场的以下几个方面必须进行梳理和整改:

一是提高投资者的风险意识，增加互联网金融市场交易的透明度，加强对金融消费者的保护。与传统金融相比，网络金融消费者的构成结构更加复杂，数量也更多。一旦风险发生，对社会的影响就更大。以网上理财为例，披露不完整、不充分的创新产品信息，弱化保险产品的性质，片面夸大回报率，缺乏风险预警，都是违法的。检察机关将严厉打击通过互联网平台非法吸收公众存款、集资诈骗等利益相关者型经济犯罪，强调市场信息的充分披露，强化市场价格形成机制，为投资者提供真实透明的互联网金融市场，让正义在资本市场的每个角落闪耀。

二是加快互联网金融产业细分和网上贷款平台转型。今年，互联网金融准入门槛的提高将加速行业洗牌。金融产品网上委托行为将逐步得到规范，部分特许经营机构不得违规拆分资产管理产品和夸大产品收入。根据央行的数据，截至2017年第一季度，中国有1374家网上贷款机构正常运营，其中不到3%的机构完成了银行资金的存管工作，符合监管要求。客户流量小、风险控制能力差、涉嫌违规的销售机构将在2017年面临转型或出局，这是不可容忍的。

第三，必须有效遏制股权众筹平台与房地产企业合作推出的“众筹买房”产品。这些产品不允许直接投资于房地产资产，而成为房地产抵押融资理财产品。平台将遵循“公开、小额、公开”的原则，致力于解决小微企业融资问题，支持创业创新。

第四，黄金交易所的整顿必须提上日程。首先，确保交易中介消除信用担保。目前，网上贷款平台(p2p/众筹)与黄金交易所的合作主要涉及债权转让、收益权转让和定向融资计划等信用交易。因此，我们建议黄金交易所在通过互联网为B端(机构投资者)开展理财业务时，特别是认购定向融资计划、黄金e-Amoy等产品时，应引入第三方强有力的担保措施，拒绝信用担保，最大限度地保护投资者利益。第二，避免向C端(个人投资者)客户出售理财产品。据悉，一些金融资产交易所和新成立的地方金融资产交易中心已经涉足了C方理财业务，并向普通百姓出售一系列次级贷款和次级债。我们应该知道，与机构投资者相比，个人投资者缺乏识别和评估风险的能力，他们的财务实力和抵御风险的能力较差。如果黄金交易所将不良资产等高风险债权打包作为理财产品出售给个人投资者，或者拆分转让的收益权变相突破200人的限制，一旦出现赎回风险，将会影响到更大范围的个人投资者(相当于股市中的“小散户”)，这可能导致群体恐慌性抛售，进而引发社会群体动荡。第三，利用新的互联网金融网络支付清算平台。如今，网上第三方支付是一个直接对接的银行接口，绕过独立的清算机构，始终缺乏统一的“游戏规则”，存在一定的风险漏洞。2017年，央行将建立“非银行支付机构网络支付清算平台”，实现对第三方支付的统一监管。由于该平台在功能上与银联非常相似，因此在业内也被称为“网络连接”。我们相信，新成立的“网络协会”组织可以完全覆盖全国40家黄金交易所的平台业务，一端与拥有网上支付许可证的支付机构相连，另一端与银行系统相连，这非常有利于看到第三方支付机构的资金流，降低黄金交易所拓展和维护银行渠道的成本，极大地消除系统潜在的金融风险。

(照片辛克)

顾磊，法学博士，金融博士后，高级经济师，中国人民大学金融与证券研究所研究员。长期致力于股份制改革、资产并购和证券市场犯罪等领域。曾任科里天成投资控股有限公司首席律师、北京大学工业与文化学院办公室主任、天津金融资产交易所总经理助理、首席经济学家。在《中国法律与金融研究》等核心期刊上发表学术论文40多篇，著有《站在法律与金融的交汇点》、《上市公司证券违法犯罪分析》等六本书。