重大资产重组疑点丛生 投服中心四问广安爱众

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人民网北京3月22日电(吕倩)2017年3月21日，中信证券中小投资者服务中心(以下简称投资服务中心)参加了广安爱众重大资产重组的媒体吹风会，就标的资产评估的公平性、业绩承诺的可实现性、重组交易能否通过审计、中介机构是否勤勉尽责等问题进行了询问。

一、标的资产估值的公平性

根据该计划，广安爱众收购了轩然100%的股权和爱众水务100%的股权，并以2016年10月31日为评估基准日。轩然股份的账面净资产为3.9亿元，收益法评估的预计价值为9.5亿元，增值率为142.93%；爱知水务采用资产法估值，估值为2.13亿元。如果轩然和爱知水务的资产存在瑕疵，利润不确定，请爱知水务、相关方及中介机构进一步说明以下问题。

(一)轩然股份相关信息

1.收购上海万世宏导致应收基金款项约1.66亿元。根据计划，2016年11月，轩然股份有限公司计划以现金方式购买上海万世宏100%的股权，并支付交易总价的80%，约1.66亿元。2017年2月1日，轩然决定终止对上海万世宏的收购，但1.66亿元的转让款尚未收回。上述交易安排发生在资产评估日之后，导致上市公司在收购宣化股份时面临1.66亿元的风险敞口，占账面净值3.93亿元的42.56%，但未反映在本次宣化股份估值中。如果1.66亿元的应收基金无法收回，将严重影响轩然股份未来的盈利能力和估值，甚至损害广安爱众投资者的合法权益。我想问一下轩然股份，在评估日之后做这笔交易的原因是什么？如何确保追回1.66亿元资产？我想问广安爱众，面对1.66亿元的风险敞口，是否计提了减值准备。请问评估机构，1.66亿人民币的风险敞口对估值有什么影响？有没有人怀疑轩然的股票会在空发行，然后出售给上市公司？

2.出售深圳喜顺仍有3000万元的担保。根据计划，2017年2月，轩然将深圳喜顺51%的股权转让给上海建和能源，但深圳喜顺仍有3000万元的担保，上海建和能源于2017年2月14日新成立。在资产评估基准日之后，广安爱众收购宣汉股份是否包括对深圳喜顺的长期股权投资？深圳喜顺51%的股权转让如何定价？它实际上已经被支付了吗？请要求财务顾问解释出售深圳喜顺对此次交易估值的影响。此外，轩然为什么不出售深圳喜顺的股权，并释放其3000万元的担保？轩然及其实际控制人是否与上海建和能源有任何关系或利益转移安排？

3.3特许经营权可能无效。根据该计划，宣化股份拥有的五项特许经营权中有三项由镇政府授予。根据《市政公用事业特许经营管理办法》及其他相关规定，燃气特许经营权应由县级以上政府或政府职能部门授予。镇政府没有获得法定授权。因此，宣化股份的三项特许权有被上级政府或其他主管部门宣布无效的风险。请询问宣化股份，这三项特许经营权在相应领域的收入比例，以及这部分收入是否可用

(2)爱知水务相关信息

1.擅自提高广安爱知水价。爱众水务主要向广安爱众和广安杜江自来水提供自来水销售业务，2014年、2015年和2016年1月至10月分别实现净利润55.7万元、288.34万元和267.4万元。2016年8月，爱众水务临时将广安爱众的销售水价从0.78元/吨上调至1.32元/吨，2016年11月收到广安爱众一次性支付的差价484.81万元。根据《水利工程供水价格管理办法》第十七条，地方水利工程供水价格的管理权限和申请审批程序，由省、自治区、直辖市人民政府价格行政主管部门规定。请问法律顾问，广安爱知是否未经广安市发改委的监督检查就擅自调整水价。请解释与其他客户相比，价格调整是否公平。这对估值有什么影响？

2.爱众供水公司的运营数据均基于花园水系统。爱众水务成立于2016年12月13日。它是由花园水和爱众集团共同资助的。其主要资产是与花园水相关的运营资产。计划中披露的所有运营数据也基于花园水。在这次交易中，你为什么不直接购买花园水？但是要买新爱众水吗？如果2016年水价不调整，爱知水务将在2015年和2016年1-10月持续亏损。请解释将亏损资产注入上市公司的合理性？花园水在剥离亏损资产吗？还有其他交易安排和利益转移吗？

3.土地使用权配置的合法性和合规性。花园水务对爱众水务的投资资产包括11块划拨土地，账面价值为74.39万元，预计价值为1124.64万元，增值率为1411.74%。土地转让程序正在进行中。根据国务院令第55号和国务院44号文件的有关规定，划拨土地使用权不得转让、出租或抵押，但原划拨土地使用权人可以在按照有关规定签订土地使用权出让合同，并以出让收入偿还或支付土地使用权出让金后进行转让。在花园中分配土地用于供水是否符合相关规定？现在办理了哪些手续？将11块划拨土地转为出让土地需要支付多少出让金？谁将承担这部分费用？对土地使用权估价有什么影响？

4.对爱知水务的现金捐助是否已经到位。爱知水务投资资产包括爱知水务经营债权债务及部分货币资金894.92万元，爱知集团现金投资6390万元。我想问一下财务顾问这部分资产是否已经过检查。什么是花园用水生产的债权时效，它是可收回的吗？花园水生产的现金贡献是什么？对爱知水务的所有现金捐助是否已经到位？如果债权质量不好，现金出资不到位，在估值中有没有相应的处理？

二、绩效承诺的合理性和可实现性

根据该计划，上海中能和翁承诺2017 -2019年归属于母公司的净利润不低于2.15亿元，但宣汉股份2017-2019年预计净利润分别为4010.68万元、4210.72万元和4442.9万元，合计仅为1.27亿元。承诺净利润远高于预测净利润，关于请向上市公司、轩然有限公司和财务顾问解释为什么承诺净利润高于预测净利润。承诺方如何保证这一绩效承诺的实现？此外，2.15亿元的业绩承诺是否具有误导性？这使得投资者无法清楚地判断轩然股票能否实现1.27亿元或2.15亿元的净利润。请财务顾问进一步解释其合理性。

第三，这种资产重组有可能遭到拒绝

《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定，上市公司实施重大资产重组应当符合国家产业政策、土地管理等法律、行政法规的规定，所涉及的资产权属清晰，资产转让不存在法律障碍，相关债权债务应当依法处理。目前，1.6亿元应收基金和3000万元轩然股份对外担保的处理尚未明确。爱知水务擅自提价涉嫌违法违规，爱知水务土地使用权归属不明。《重组管理办法》第十一条还规定，实施重大资产重组应当有利于增强上市公司持续经营的能力，不存在重组后可能导致上市公司无法具体经营的情况。爱众水务尚未取得取水证书，因此无法开展业务运营。如果水价上涨的影响消除，2015年和2016年1-10月将持续亏损。将其注入上市公司可能不利于提高上市公司的可持续经营能力。鉴于上述情况，本次重组交易有可能被拒绝，请向财务顾问寻求进一步解释。

4.中介机构是否勤勉尽责

我们发现重组方案披露的财务数据存在两个不一致之处，除了资产所有权、盈利能力和标的资产的法律合规性存在一定问题:一是爱知水务实物资产的账面价值不一致。根据计划第15页对目标资产的评估，爱知水务实物资产的账面价值为8861.25万元，而第235页披露的账面价值为8912.47万元，前后有所不同。第二，轩然股票的营业收入严重不一致。计划第124页介绍了宣化股份的财务数据，第264页披露了宣化股份的经营成果。宣化股份于2014年、2015年及2016年1月至10月的营业收入分别为4.12亿元、4.05亿元及2.76亿元。第215页，在讨论收益法的估值过程时，披露宣化股份在2014年、2015年和2016年。前者为10.93亿元，后者为4.44亿元，前者是后者的2.46倍，二者不一致，差距较大，严重影响投资者的信息获取和判断。请说明评估机构和审计机构的营业收入数据不一致的原因？我想请问财务顾问在制订重组计划时，有否进行严格的审查，以及在这问题上有否失职。

财务顾问、评估机构和审计机构履行职责是保证信息披露质量、保护投资者权益的重要一步。我们希望在并购、重组和再融资过程中，所有中介机构都能勤勉尽责，确保信息披露的准确性和有效性，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。