鹏起科技释疑12亿资产出售案 交易所二度发函追问履约风险

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记者向巧编辑邱江

4月18日，彭其科技(600614)就上交所重大资产重组举行媒体吹风会，回答了市场高度关注的问题，如目标公司业绩承诺期后利润下降，围绕目标资产的一系列交易是否构成回避重组上市。有些细节仍需澄清。当天晚上，上海证券交易所发出了第二封询价信，要求该公司进一步解释交易对手的履约风险。

举行重组简报会以消除疑虑

根据该计划，彭其科技计划以12.33亿元的价格将全资子公司岳峰环保51%的股权出售给曹良发。交易完成后，彭其科技将只持有岳峰环保49%的股份。

从上交所的第一次询问开始，上市公司需要回答的第一个问题是，为什么岳峰环保会出现异常的业绩变化？

上市公司收购岳峰环保时，交易对手承诺岳峰环保2014年至2016年的业绩分别不低于1.22亿元、1.8亿元和2.2亿元，同期业绩承诺完成率分别为103.55%、107%和101.84%。然而，从2017年1月至10月绩效承诺期后，岳峰环保仅实现净利润1.15亿元，仅为2016年利润的一半。对此，该公司表示，主要原因是一些环保和生产设施的改造和维护造成的长期停工。

主要从事有色金属资源综合回收的岳峰环保有限公司，2017年1月至10月的收入分别为14.11亿元、17.97亿元和10.99亿元，其中2016年占彭其科技当年总收入23.27亿元的77.24%。近年来，上市公司的利润主要依靠岳峰环保，为什么要出售股票？彭其科技表示，首先，公司的经营战略进行了调整，即从2016年开始，提出了“以军工为主，环保为辅”的战略规划。其次，有色金属行业是典型的周期性行业，受市场环境波动的影响很大。

关于围绕具有高度市场关注的基础资产的一系列交易是否是一揽子交易以及它们是否构成逃避重组和上市，该公司明确表示，“这两个方面不构成。”

2014年，鼎立(彭其科技的前身)以18亿元人民币从曹良发等交易对手手中收购了岳峰环保100%的股权。收购岳峰环保51%股权的是曹良发的子公司中梁实业，成立于2017年3月。

该公司表示，2014年的收购是基于当时转型升级的战略目标。2015年，为进一步优化产业结构，彭其科技出售了近年盈利能力较差的宁波制药，剥离了医药流通业务，并于2015年收购了洛阳彭其100%的股权。这一次，计划出售岳峰环保51%的股权，并提取部分资金，以实现军工行业更深层次的发展。

交易所将再次发出询证函

由于公司对一些问题的答复似乎还需要进一步细化，在重组简报的当晚，上海证券交易所发出了第二封询证函，重点要求公司进一步说明向交易对手出售资产的理由和合理性，并为标的资产提供大量担保，即使存在履约风险。

首先，询证函涉及上市公司和中介机构明确表示，交易对手的履约能力存在不确定性。

据披露，该笔交易的对价存在长期分期付款安排，且付款完全依赖银行贷款，因此交易对手的履约能力不确定。二是上市公司继续为标的资产提供15亿元的担保，反担保人曹良发的主要资产为市值2.9亿元的质押股份，只有在标的资产经营状况不恶化的情况下，才具有一定的反担保能力。对此，询证函要求上市公司说明选择曹良发作为本次交易交易对手的理由和合理性。

彭其科技在解释交易为何固定在51%时提到，部分原因是交易对手的财务实力。对此，监管部门指出，该公司是否因交易对手偿付能力有限，仅出售了岳峰环保51%的股权，并要求该公司结合曹良发的反担保能力，说明为标的资产提供15亿元担保是否损害了上市公司和投资者的利益。

此外，相关信息的非标准披露也成为第二次质询的焦点。在解释岳峰环保2017年业绩大幅下滑的原因时，彭其科技表示，这主要是由于一些环保和生产设施的改造和维护造成的长期停工。监管部门指出该事项此前未披露，要求补充披露相关停产事项的具体情况，并说明前次重组业绩承诺到期时减值测试的具体情况。