人民同泰哈药股份遭问询 上交所关注“易主”细节

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⊙记者李主编

哈尔滨医药集团下属的人民同泰(600829)和哈尔滨医药股份有限公司(600664)今天发布公告。12月28日，两家公司收到上海证券交易所的询证函，询问中信资本控股通过增资进入哈尔滨医药集团的相关情况，以及此次股权变更是否与两家公司正在筹划的重大资产重组有关，并要求其进行补充披露。

中华人民共和国昨日宣布，中信资本控股公司拟通过其控制的黑龙江中信资本医药有限公司为哈尔滨制药集团增资。增资完成后，中信资本控股旗下的中信冰岛、华平冰岛和中信资本医药将共同持有哈尔滨医药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈尔滨医药集团的间接控股股东，从而成为两家上市公司的实际控制人。

但监管部门注意到，今年6月，哈尔滨医药股份有限公司发布了《关于收到中信资本控股有限公司解释函的通知》，称中信资本控股当时明确表示，不寻求实际控制哈尔滨医药集团、哈尔滨医药股份有限公司和人民同泰。当时，中信资本控股通过间接收购冰岛华平，收购了哈尔滨医药集团45%的股份。

对此，上海证券交易所要求两家上市公司说明中信资本控股此次增资收购计划的具体启动时间和主要流程，并说明中信资本控股从不寻求对公司的实际控制权转变为通过短期增资获得控制权的原因和主要考虑因素。

上海证券交易所还特别关注这一所有权变动是否与上市公司计划进行的重大资产重组有关。回顾公告，今年10月19日，哈尔滨医药股份有限公司宣布计划进行涉及资产购买的重大资产重组，并申请股票继续停牌，进入重大资产重组停牌程序。对此，上海证券交易所要求公司补充披露重组是否合规，中信资本控股的进入是否与上述重组相关。

同时，交易所注意到，根据公告，中信资本控股及其下属企业向哈尔滨医药集团增资并认购哈尔滨医药集团新增注册资本15亿元后，上市公司层面的要约收购资金总额为18.67亿元(人民同泰)和77.33亿元(哈尔滨医药股份)；该投标报价将以现金支付，现金将来自其自有资金或从外部筹集的资金。因此，交易所要求说明本次增资和要约收购所需资金的具体来源，以及具体方式、金额、融资对象、利率、期限等。

此外，上海证券交易所还要求对中信资本控股向哈尔滨医药集团增资的价格和定价依据进行说明，并与中信资本平台通过收购华平冰岛全部股份收购哈尔滨医药集团45%股份的前一价格(2017年6月)进行比较，说明两个交易价格之间是否存在显著差异及差异原因，本次增资收购价格中是否存在上市公司控制权转移溢价。

监管机构还注意到，要约收购报告书摘要披露，截至报告书摘要签署之日，中信资本控股不排除未来12个月内出售、合并、共同投资或与他人合作收购人民通泰和哈尔滨医药股份有限公司(或其子公司)资产和业务的计划。上海证券交易所要求两家上市公司澄清收购方(中信资本控股)在未来12个月内是否对公司主营业务或其他资本运营相关计划或安排进行了重大调整。