保险机构独立董事管理办法征言

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每个实习记者胡洋每个记者宋歌每个编辑王可染

今年以来，中国保险监督管理委员会(保监会)不断采取监管行动。12月26日，中国保监会颁布了《保险机构独立董事管理办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见稿》)，旨在完善保险机构独立董事制度。

与现行《保险公司独立董事管理暂行办法》相比，国家商报记者发现征求意见稿对独立董事人数、职责权限等提出了更为详细的要求。例如，所有保险机构都应保持独立董事在董事会中的比例在三分之一以上，而在现行办法下，只有总资产超过50亿元人民币的保险公司才需要保持独立董事在董事会中的比例在三分之一以上。

北京工商大学保险研究中心主任王表示，在国外建立独立董事制度的初衷是为了保护中小股东的利益。由于许多国家的企业没有监事会，独立董事承担了完善公司治理的角色。

独立董事将享有“特殊权力”

2006年，中国保监会发布《关于规范保险公司治理结构的指导意见》，首次要求保险公司逐步建立独立董事制度。2007年，《保险公司独立董事管理暂行办法》出台，确立了我国保险公司独立董事制度。

与当前版本相比，国家商报记者发现，征求意见稿中独立董事的数量和比例更为详细。与过去一样，保险机构董事会中的独立董事人数至少应为两名。但在比例上，上一版的总资产为50亿元，只有总资产超过50亿元的保险公司才要求独立董事在董事会中的比例至少保持三分之一。经过十年的经济发展，征求意见稿取消了这一区分标准，要求所有保险机构独立董事的比例达到三分之一以上，而对于控股股东的保险机构，独立董事的比例必须达到一半以上。此外，中国保监会还鼓励公司治理结构健全、公司治理运作规范的保险机构逐步增加独立董事数量，提高独立董事比例。

值得注意的是，除了现行办法规定的职责外，《征求意见稿》还强调独立董事享有“特殊权力”，包括审查重大关联交易的公平性、内部控制程序的执行情况以及对保险消费者权益的影响。如果被审查的关联交易存在问题，独立董事应出具书面意见。如果两名以上独立董事认为有必要，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为判断的依据。如果两名以上独立董事未对上述事项给予明确认可或同意，公司应重新评估交易的可行性，并再次提交董事会；半数以上且不少于两名独立董事可以请求董事会召开临时股东大会；两名以上独立董事可以提议召开董事会；独立聘请外部审计机构和咨询机构。

独立董事制度有效性的多维保障

目前，为了提高公司治理和经营活动的效率，必须首先保证独立董事的“独立性”。只有这样，他们才能对一些重大问题作出个人客观和独立的判断。因此，征求意见稿规定，持有保险机构三分之一以上股份的股东、其关联股东和一致行动人不得提名独立董事。此外，为了确保独立董事的“独立性”不受影响，《办法》还列举了几种情况。只要有情况，不得担任保险机构独立董事，如“近三年持有保险机构5%以上股份的股东或保险机构前十大股东单位的员工及其近亲属和主要社会关系”；，等:“过去一年为保险机构、其控股股东及其关联企业提供审计、精算、法律和管理咨询服务的人员”

在实施独立董事制度时，中国保监会始终要求独立董事出具尽职调查报告。按照目前的方法，该尽职调查报告应提交给保险机构，并向中国保监会备案。征求意见稿中，尽职调查报告将通过中国保监会设立的专门邮箱接收，并明确提交时限。具体而言，独立董事应在每年4月30日前向中国保监会提交报告，包括但不限于保险机构经营管理和公司治理面临的突出问题和风险，以及独立董事履职中存在的障碍。

同时，在征求意见稿中，也体现了“监督姓氏监督”的主旨。对于公司治理失效或控股股东和实际控制人严重侵害保险公司、被保险人和小股东利益的保险机构，中国保监会将采取“限制控股股东、关联股东和保险公司一致行动人提名的非独立董事的数量和比例；限制相关股东提名独立董事的权利；要求增加独立董事的人数和比例；责令更换独立董事；向保险公司派遣独立董事等措施。