拟13.36亿购斯诺实业70%股权 国民技术遭深交所问询

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每个实习记者刘玲，每个记者郭荣存，每个编辑杨军

11月29日晚，国科(300077，诊所股票)(300077，sz)曝出一只大“黑天鹅”，其累计投资5亿元被前海奇龙卷走，一度将国科推到了风口浪尖。

股票交易暂停后仅10个交易日，国家技术公司就迅速计划收购资产，称将现金收购一家新能源公司。12月20日，公告显示国科的收购目标是斯诺工业。值得注意的是，国科收购斯诺实业的资金主要来自公司上市后的超额募集资金和银行贷款。

为此，深交所于12月24日晚向国科发出询证函，解释了其三大要求，首先是在短时间内完成对斯诺工业收购的合理性；其次，在快速升值方面，短期估值的目标和业绩承诺；第三，以收购方式取得斯诺实业的股权。

计划贷款申请不超过8.5亿英镑

根据12月20日的公告，国科拟通过全资子公司深圳市国科电子商务有限公司(以下简称国科)和深圳市前海国投管理有限公司(以下简称国投)，以现金方式收购深圳市斯诺实业发展有限公司(以下简称斯诺实业)70%的股权，收购价格约为13.36亿元。

根据审计报告，从2015年到2017年上半年，斯诺工业分别实现净利润3623万元、7351万元和7690万元，年增长率超过100%。因此，斯诺工业的业绩承诺是在2018年和2019年实现不低于1.8亿元和2.5亿元的净利润。

据了解，国技通过银行贷款、超额募集资金和自有资金收购了斯诺工业，其中自有资金不到三分之一。具体来说，计划利用超额募集的2亿元资金向全国电子商务增资，全国电子商务计划通过增资和银行贷款共9.19亿元收购斯诺实业50%的股权；国家出资4.17亿元人民币，收购斯诺工业20%的股权。

12月20日，国科还通过了《关于公司向银行申请M&A贷款的议案》，称公司计划向一家或多家银行联合申请总额不超过8.5亿元、期限不超过5年的M&A贷款，由全资子公司国科电子以现金形式购买斯诺实业的部分股权。前不久，前海奇龙亏损后，国技被骗5亿元，对公司业绩影响很大。银行会因为贷款风险而考虑发放贷款吗？

在这方面，国家技术和证券部的一位人士告诉国家商业日报，银行有自己的管理方法。银行有一个严格的审核程序来决定借多少和是否借，而公司无法预测。

调查涉及12个方面

国科的收购引起了深圳证券交易所的关注。根据12月24日的询证函，深交所就其收购斯诺实业过程中的12个相关事宜进行了询价，如程序、估值、标的资产核心竞争力、交易对手情况等。

首先，在短时间内完成对斯诺工业的收购是合理的。深交所要求国家技术说明与斯诺工业及其控股股东和实际控制人讨论股权收购的全过程并提供相关证据；从联系目标公司、聘请中介进行全面调整、评估目标公司资产到召集董事会审议并通过议案的整个过程耗时较短，说明了在较短时间内完成上述工作的合理性和可行性(提供相关证据)。

其次，在目标的短期估值中，增值更快，业绩承诺也更高。深圳证券交易所要求国家技术部门说明目标公司在短期内是否发生了实质性的业务变化，如果其短期估值升值没有理由和合理性，是否存在利益转移的嫌疑；结合目标公司到目前为止的业绩完成情况，说明了预测期内营业收入增长的基础和承诺业绩的可实现性。

第三，以收购方式取得斯诺实业的股权。要求说明目标公司三年经营活动的现金流为负的原因；结合目标公司经营活动现金流量不足和其他股东全部退出的情况，说明采用收购而非增资的方式取得斯诺工业控股股份的原因和合理性。本公司独立董事刘斌投票反对现金收购斯诺工业股权所有相关议案(六项议案)的具体原因和情况。

此外，根据《2016年国家技术年报》，截至2016年12月31日，国家投资净资产为5.27亿元，净利润为2624.86万元。国家投资需要支付4.17亿元人民币的自有资金来收购斯诺工业20%的股权。会有操作压力吗？对此，国家技术和证券部的一位人士表示，该公司正计划回复深圳证券交易所的询证函，不应透露太多，但要注意后续公告。

编辑朱昱