中证中小投资者服务中心：中小投资者欢迎市场化要约收购

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我们的记者杨毅

什么样的投标报价会受到中小投资者的欢迎？

今年6月，杭州浙闽投资田弘投资合伙(有限合伙)(以下简称“浙闽投资”)计划以每股36元的价格通过部分要约收购方式收购振兴生化股份有限公司(以下简称“st生化”)27.49%的股权，并取得上市公司的控制权，引起了中小投资者的持续热烈讨论。在要约收购过程中，st生化因暂停申请上市公司重大资产重组再次成为舆论焦点，市场对st生化此次重大资产重组提出质疑。

据了解，中小投资者纷纷向CSI中小投资者服务中心(以下简称“投资服务中心”)举报，质疑st生化的要约收购和重大资产重组。投资服务中心作为一个提供专职服务、保护中小投资者合法权益的公益机构，关注和跟踪事件发展和最新趋势。

要约收购有助于市场资源的合理配置

市场化收购有利于市场资源的合理配置、公司的外生发展和投资者的价值发现，受到各国法律的保护和监管机构的鼓励。据了解，我国《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》(2014年修订)(以下简称《收购管理办法》)对此均有规定，证券监管部门也鼓励市场化收购。业内人士认为，通过市场化收购，收购方可以使上市公司拥有强大的股东背景和丰富的管理经验，有利于上市公司的后续经营管理，完善公司治理机制，提高上市公司的盈利能力。

据投资服务中心介绍，近年来，由于st生化第一大股东振兴电力股份有限公司(以下简称“振兴集团”)65.2%股权的剥离延迟，st生化多年未能如期完成股权分置改革，直到今年9月，振兴电力65.2%的股权转让才得以完成。近年来，圣生化卷入了许多重大诉讼，并受到了监管机构的行政处罚、公开谴责和其他监管措施。

分析人士指出，对于st生化这一拥有优质资产但管理不善的企业，本次要约收购有利于提高公司治理水平，建立市场化运作机制，提高经营效率。

据投资服务中心介绍，此次收购从中小投资者的权益出发，为上市公司的所有股东提供了一个公开、透明、市场化的股权收购平台。要约收购所提出的所有收购条件均适用于所有股东，他们享有与大股东相同的溢价出售其股份，从而实现早期投资收益和回报。要约收购公平对待所有股东，尤其是中小投资者，更好地体现了《公司法》规定的“同股同权”的精神。

期间宣布的重大资产重组引起了人们的怀疑

然而，在本次要约收购中，值得关注的是st生化因重大资产重组申请停牌。据了解，《收购管理办法》第三十三条规定，被收购公司不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主营业务、担保、贷款等方式对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响。未经股东会批准，除继续从事正常经营活动或者执行股东会决议外。

据公开信息，2017年5月24日至6月21日，st生化与山西康宝生物制品有限公司(以下简称“山西康宝”)就此次重大资产重组进行了初步电话讨论。在此期间，上市公司未披露任何有关重组事项的信息，也未就重组事项做出任何董事会或股东大会决议。重大资产重组事项的真实性需要彻底调查。自6月21日起，圣生化因重大资产重组申请长期停牌，并于6月28日宣布要约收购和重大资产重组。

据投资服务中心称，由于要约收购可能对上市公司的股价产生重大影响，st生化因重大资产重组而申请停牌，将对投资者的交易权和投资决策是否接受要约收购产生影响。特别是，8月17日，圣生化宣布将终止与山西康保的重组，并重新选择相关资产。9月21日，圣生化终于宣布，它决定终止这一重大资产重组。

投资服务中心认为，即使此次重大资产重组发生在6月21日之前，第一生化董事会和股东大会也没有对此次重大资产重组做出任何决议，此次重大资产重组也没有得到股东大会的批准，也不属于上市公司的日常经营活动。根据《收购管理办法》第三十三条，未经股东大会批准，从6月28日要约收购公告至要约收购完成，st生化不得从事对外投资及其他对公司资产、负债、权益或经营成果有重大影响的行为，即不得进行重大资产重组。

收购的后续进展备受关注

据投资服务中心介绍，要约收购自要约收购公告发布之日起已满60天，要约收购报告书等相关文件已被延迟披露，要约收购报告书等相关文件直到11月2日才被披露。此外，9月14日，中兴集团宣布起诉上市公司st生化和浙江民投，要求法院责令浙江民投停止对st生化的收购要约，并要求上市公司st生化和浙江民投赔偿损失1.57亿元。

根据《收购管理办法》第七条、第八条的规定，被收购公司的控股股东或实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或其他股东的合法权益；被收购公司的董事、监事和高级管理人员对公司负有忠诚和勤勉的义务，应当公平对待被收购公司的所有收购人，不得滥用职权为收购设置不当障碍，不得损害公司及其股东的合法权益。

投资服务中心指出，st生化控股股东振兴集团和实际控制人应按照上述规定履行相关义务，积极配合st生化等信息披露义务人履行相关信息披露义务。st生化的董事、监事和高级管理人员也应在要约收购过程中履行勤勉和忠诚义务，积极配合st生化等信息披露义务人履行信息披露义务，配合推进市场化要约收购。

投资服务中心认为，市场化收购可以提高上市公司的经营效率，提高公司治理管理水平，有效促进上市公司的业务发展。大多数中小投资者普遍欢迎有利于上市公司发展的市场化收购。st生化的大股东、实际控制人和管理层应尊重知情权、利润权、独立交易权和选择要约收购权。投资服务中心将密切关注本次要约收购的后续发展，维护中小投资者的合法权益。