聚焦控制权 罗顿发展重组遭二次问询

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记者少昊编辑孙芳

重组修订草案一经披露，上海证券交易所于11月15日再次向劳顿发展(600209，股票咨询)发出询证函，要求公司就上市公司的控制权和标的资产以及标的资产的财务状况进行补充说明。

根据修订后的重组草案，劳顿发展计划以19.98亿元的价格通过发行股票的方式收购宁波德岛等13家交易对手所持有的一口易供应链100%的股权，同时筹集不超过6亿元的配套资金，投资物流仓储中心建设，支付中介费及相关税费。根据计划，劳顿发展购买的资产发行价格为11.25元/股，发行数量约为1.78亿股。

在之前的调查中，上海证券交易所就此次收购是否构成重组和上市(借壳)提出了一些问题。例如，上市公司的实际控制人李伟和一酷一供应链的原实际控制人夏军成为一致行动者后，李灿伟对标的资产形成实质控制，并说明其是否构成重组上市？

在收到劳顿发展的回复后，上海证券交易所仍然在这封询证函中询问控制权的问题。根据重整草案及批复，李伟与夏军的一致行动协议期限为36个月，李伟承诺在未来60个月内不自愿放弃对公司的控制权。在这方面，上海证券交易所要求补充披露李伟及其控股公司是否打算在交易完成后60个月内转让其股份；并披露如果其被削弱，是否能维持对李伟的控制。

为保持目标公司的稳定运营，劳顿发展与宁波德岛等13家交易对手签署的《发行股份购买资产协议》规定，交易完成后，目标公司及其子公司将由现有管理层经营管理。上海证券交易所要求在交易前补充披露李伟是否任命了目标公司的董事或高级管理人员，以及李伟和上市公司是否有权更换目标公司的董事和高级管理人员。

此外，易趣供应链是国内外许多著名电子原厂的重要代理服务提供商，其实际控制人的变更是否需要上述供应商的同意也是上海证券交易所关注的问题。

除了控制权问题，上海证券交易所的焦点还落在易趣供应链的财务状况上。最近有媒体报道，目标公司的财务数据存在很多疑点，包括主要客户的采购数据异常变化、采购和库存金额存在疑点、收入和现金流不匹配等。

因此，上海证券交易所要求补充披露，包括2015年易趣供应链中最大供应商名称变更和采购金额减少的具体原因及合理性，2015年采购总额前后披露不一致的原因及合理性，2016年采购总额与媒体预估金额不一致的原因。 报告期内存货期末余额与媒体估计金额不一致的原因，以及相关经营活动的经营收入和现金流量的匹配性和合理性。

上海证券交易所要求劳顿发展在11月22日前对上述问题做出书面答复，并对草案进行相应修改。劳顿发展表示，将根据询证函的要求，积极组织相关方落实相关意见，并将尽快补充完善相关文件，经上海证券交易所批准后，将按照相关规定申请公司股票恢复上市。