说完双主业运营几天后就先“卖一子” 中泰桥梁不要“桥梁”了

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每个实习记者肖大明每个记者齐越每个编辑姚志宇

中泰桥(002659，诊断单元)(002659，深圳)的战略转变迫在眉睫。通过重大重组跨越国界进入国际教育领域后，起初有一种说法是两大主业并行，但最近的公告表明“拆桥”计划已经实施，中泰大桥的桥业主体已经挂牌，价格超过6亿元。

考虑到中泰大桥去年和今年上半年的业绩损失，出售资产和补血的策略是可以原谅的，但整个交易计划的速度惊人。中泰桥在半年度报告中还提出，向单一公司注入桥梁业务相关资产的目的是为了“促进双主业务的运营”，但就在几天后，中泰桥“变脸”，想将上述公司整体出售。

据一些分析人士称，中泰桥的资产出售将改变其重组后的主营业务，实际控制人发生了变化。从这个过程来看，它也可能使其实现借壳上市。换句话说，经过此前的重组和这一主营业务的变化，中泰桥似乎已经实现了“绕过”相当于ipo标准的借壳上市审核。

●以6亿英镑的价格出售桥梁业务

《国家商报》记者注意到,《变脸》还包括了原主业所在行业的描述。在半年度报告中，人们认为中期和长期效益是可以预期的，但五天后的公告强调，市场需求预计将放缓。上海明伦律师事务所律师王志斌在接受《全国商报》采访时表示，“言行不一”可能会在客观上误导投资者。

根据9月9日的公告，中泰桥宣布了资产出售的最新进展。其全资子公司江苏新中台桥梁钢结构工程有限公司(以下简称新中台公司)自9月8日起在北方交易所公开上市转让，底价确定为6.39亿元，上市信息发布时间为9月8日至10月11日，交易对手仍不知晓。

估值超过6亿元的新中泰公司非常年轻。根据工商数据，2016年4月28日，该公司由中泰桥全资拥有。据披露，2016年和今年上半年的收入分别为3.23亿元和2.07亿元，净利润分别为8427.17万元和323.62万元。

值得注意的是，2016年新中泰公司的所有者权益总额不到5000万元，但2017年上半年跃升至4.95亿元，这与中泰大桥将其桥梁钢结构资产沉入新中泰公司是分不开的。

根据公告，中泰桥于2017年2月召开临时股东大会，审议并通过资产下沉议案，并提出新泰泰公司作为其桥梁钢结构业务的主营业务，继承中泰桥所有桥梁钢结构业务的运营。

钢结构工程业务是目前中泰大桥的两大业务之一。在引进国际教育业务之前，桥梁钢结构是其唯一的主营业务。

此次交易完成后，中泰桥将拆除“桥梁”，并宣布将利用股权转让所得资金支持公司在高端教育行业的转型。

然而，“下沉”和出售资产的工作并不十分整洁。在8月10日发布上市交易即时公告的同时，中泰桥也提出促进桥梁钢结构业务下沉的顺利完成，并同意在合同主体变更为新中泰公司后，为部分正在进行的项目继续履约提供连带责任担保。担保项目合同金额约为3亿元。

此外，资产出售可能与之前放置的教育资产是否属于借壳上市的定义有关。在今年1月收购国际教育资产时，中泰桥认为其不构成借壳上市，因为标的资产的财务数据比例不符合相关标准。

但是，在原主营业务被出售的情况下，王志斌告诉记者，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定，这构成了主营业务的根本性变化，中泰桥原重组可能涉及借壳上市。

●在业绩压力下“变脸”的策略

当这项资产出售计划首次宣布时，绘画风格相当突兀。

在8月5日发布的半年度报告中，中泰桥特别提到了2月份以来原主营业务资产“下沉”的规划问题，指出其目的是“更好地推进国际教育和桥梁钢结构。”主营业务的运营促进了公司持续、健康、稳定的发展..."

今年上半年，它在桥牌业务上什么也没做。中泰大桥在评论上半年业绩时表示，上半年，中泰大桥在先进的桥梁钢结构工程技术的基础上拓展了业务领域。与去年同期相比，公司赢得的项目数量大幅增加，为未来经营业绩的提高奠定了基础。

这些表达都没有显示出放弃桥牌生意的意图。然而，在半年度报告发布的几天后，8月10日，中泰桥发布了一份出售新中泰公司的提示性公告。从这个公告可以看出，出售资产的原因可能是业绩。

中泰桥在公告中指出，由于行业竞争加剧、原材料价格波动加大、人工成本大幅增加等多种因素的综合作用，中泰桥的桥梁钢结构业务利润明显下降。中泰桥2015年、2016年和今年上半年的净利润分别为286.38万元、-9604.54万元和-253.14万元。

在宏观层面，虽然半年度报告中明确指出，从中长期来看，国家主导的“一带一路”和政府ppp项目的大力推进将推动行业发展。但是，在即时公告中，改为说随着我国铁路和公路骨干网建设的完成，国内市场对桥梁钢结构的需求增速将逐渐放缓。

据王志斌介绍，半年度报告中关于继续推进桥梁业务运营的相关陈述与公司五天后出售桥梁资产的行为相冲突，是一种“言行不一”的行为，涉嫌对投资者构成误导性陈述。

在这些矛盾中，新中泰公司的成立是为了促进业务还是为了方便业务的销售，已经成为一个值得关注的问题。对此，记者向中泰大桥秘书长发出了采访信，但截至发稿时，尚未收到任何回复。

原来的主营业务不强，新的主营业务还没有显示出它的优势。根据半年度报告数据，中泰大桥试水上半年新增主营业务教育业务收入为2464.81万元，成本达到2310.63万元。根据这个计算，毛利只有154.18万元。其毛利率比钢结构工程业务低6.26%。

事实上，如果盈利能力不变，资产不出售，中泰大桥可能会连续两年亏损，并面临戴帽子的风险。中泰桥在半年度报告中预测，2017年1月至9月归属于其母公司的净利润将亏损4505.67万元。

编辑朱昱