规避借壳迹象明显 奥瑞德72亿并购案遭问询

本篇文章462字，读完约1分钟

⊙记者李兴才见习记者白○编辑全

继上海证券交易所最近公布“在72亿美元的M&A奥林德案(600666)中规避后门红线”后，上海证券交易所于5日晚向奥林德发出了询证函。询证函的重点是其重组是否构成重组和上市(俗称借壳上市)。此外，上海证券交易所最近收到一份投诉，称标的资产股东的出资人希望参与交易，但从未收到该公司的明确回复。如果投资者坚持行使出售权，这将导致交易方案的重大变化。

奥利德跨境收购了合肥瑞城100%的股权。合肥瑞城的实际经营实体是位于荷兰的安普隆集团。安普隆集团是射频功率芯片的供应商，于2015年从世界知名的半导体公司恩智浦剥离。

询问这是否构成借壳上市

上海证券交易所首先注意到交易计划回避重组和上市的明显迹象。

根据计划披露，交易对手合肥新智、北京广佳、北京瑞虹、北京贾坤均以北京建光为执行合伙人，交易完成后将持有上市公司18.07%的股份。此外，合肥新智、京华广佳持有的8.86%的股份拟转让给杭州瑞悦(左宏波、褚，左宏波也是杭州瑞悦的执行合伙人)，但股权转让基金尚未全部到位。如果将上述两部分合并，交易完成后，上述交易对手的总持股比例达到26.93%，超过左宏波、褚夏树持有的23.26%的股份。此外，公司在重组和上市时的业绩承诺尚未完成，这可能导致控股股东持股比例进一步下降至14.5%左右。因此，有可能对交易进行重组和上市。

对此，询证函要求公司从几个方面披露该交易是否构成重组上市:一是要求合肥新沂、北京广佳、北京瑞虹、北京贾坤披露最终出资的法人或自然人的情况，以及是否有一致行动。人际关系；其次，询问交易对手的股东是否签署了一揽子协议，以避免重组和上市；最后，要求披露公司的控制权在后续交易中是否存在变动的风险，以及该交易是否构成重组和上市。

这项交易有两个主要变量

同时，上海证券交易所从两个方面关注此次交易的重大不确定性。

第一个变量是基础资产股东的出资者希望参与交易。由于中国财富和合肥瑞城分别以22.59%和77.41%的比例持有香港瑞康，安普隆控股通过香港瑞康持有，中国财富和合肥瑞城享有联合出售的权利。最近，上海证券交易所接到了一个投诉。中国财富的lp股东中国华融国际控股有限公司(China Huarong International Holdings)一直主张参与这笔交易，但从未得到该公司的明确答复。如果华融国际坚持行使随其出售的权利，将导致交易方案发生重大变化，导致交易推广存在重大不确定性。

对此，上海证券交易所的询证函要求公司披露要求中国财富投资者行使卖出权的相关信息和解决方案，并关注交易计划是否会有重大调整。

第二个变量是安普隆控股有偿还贷款的压力。已与中国银行(601988)卢森堡分行等三家银行签署了M&A贷款协议，金额为6亿美元。截至2017年8月31日，贷款余额仍为3.2亿美元。因此，在上海证券交易所的询证函中，要求澄清标的资产的所有权是否存在重大的不确定性，是否会导致本次重组的失败。

质疑目标公司的盈利能力

最后，上海证券交易所关注目标公司的行业竞争力和可持续盈利能力是否存在不确定性。

根据该计划，安普隆集团近两年归属于母公司的净利润为负，远低于同行业的净利润。然而，芯片行业发展迅速，竞争激烈，研发管理团队的人员往往反映出公司的核心价值。因此，在询价信中，上海证券交易所主要关注其是否具有行业竞争力和可持续盈利能力，要求公司披露安普隆集团主要产品的销量、收入、毛利率、市场份额和核心人员流失率，以及安普隆集团从恩智浦集团剥离后重要客户和业绩的变化，同时要求明确的利润预测、薪酬方案和股份锁定安排。

由于市场对ORDER的并购重组更加关注，上海证券交易所要求该公司在询证函中尽快召开媒体吹风会，及时回应市场较为关注的问题，以明确市场预期。