信托登记开启新阶段

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《信托登记管理办法》的颁布，开启了信托登记的新阶段，为下一步启动信托财产登记奠定了坚实的基础，探索了有益的经验；另一方面，可以提高信托公司产品和业务的透明度和规范性，有助于提高信托业的公信力，保护信托当事人的合法权益，促进信托市场的深化发展。

最近，中国银行业监督管理委员会(银监会)发布了《信托登记管理办法》(以下简称《办法》)，规定了信托登记的定义和流程、信托受益权账户管理、信托登记信息管理和监管要求。为了进一步了解《办法》对信托公司的影响，记者采访了中国人民大学信托与基金研究所执行主任、信托专家邢成。

记者:《办法》主要针对信托产品的登记，而不是信托财产的登记。这两者有什么区别？信托公司还需要什么样的注册？

星城:《办法》规定信托产品及其收益权应当登记，但信托财产不应当登记，二者在本质和功能上有很大不同。

首先，从形式上看，所涉及的注册级别之间有很大的差异。产品登记是一种相对初级和表面的文件登记，而信托财产登记是凸显信托财产转移核心制度的功能登记。就像一出大戏，产品注册只是前奏，而产权注册才是主题。因此，信托产品的登记解决了产品信息的透明和流动问题，而产权登记与此相关，但产权登记是从根本上激发信托业务创新的制度保障。

其次，从本质上讲，信托产品的登记只属于机构业务的程序性行政登记，而信托财产的登记属于设立财产属性的法律登记。

第三，从信托产品注册的作用和影响来看，《办法》规定的信托产品注册的作用主要是“促进信托业务更加规范，完善行业信息披露，加强监管”。《办法》的颁布可以降低信托产品被冒用的风险，有助于减少金融混乱，规范金融秩序。事实上，更多的是为了突出监管的视角和监管的功能。但是，信托财产登记注重充分发挥信托的基本制度特征，如信托财产的独立性、破产性和隔离性，充分体现了信托法的相关规定和精神。

当然，信托公司的两种信托登记都是需要的。实际上，产品注册更具可操作性和可实施性。然而，从信托公司的制度创新、业务发展和规避法律风险等长期目标需求来看，信托财产登记的需求更加迫切和强烈。因为只有建立信托财产登记制度，才能充分体现信托财产的独立性、破产性和隔离性的特点，才能顺利推出原本位于Return的家庭信托、慈善信托、房地产信托等主流信托服务；信托财产登记制度的建立，可以在很大程度上消除信托公司在开展业务时只能通过合同法或物权法意义上的转让持有信托财产的尴尬局面，消除转让税费和登记机关审批的障碍；信托财产登记制度的建立可以有效保证第三方从登记机关获得关于登记财产性质的准确信息，增强社会交易的确定性，保障社会交易的安全性。

记者:具体到信托公司，该办法有哪些优势？影响是什么？

邢成:具体到对信托公司的影响，从积极的角度来看，一方面，它开启了信托登记的新阶段，为下一步启动信托财产登记奠定了坚实的基础，探索了有益的经验；另一方面，可以提高信托公司产品和业务的透明度和规范性，有助于提高信托业的公信力，保护信托当事人的合法权益，促进信托市场的深化发展。此外，中国邓鑫注册平台未来可能进一步衍生出信托产品的交易流通功能和产品发行功能，值得信托公司期待。

从实践的角度来看，在信托产品的注册过程中，信托公司和信托业都应该注意避免两种潜在的负面影响。一是注册操作过程过于复杂，过度增加了信托公司的经营负担；第二，信托登记的公开性导致信托计划缺乏隐私性，从而导致部分企业和客户的损失。

记者:家庭信任涉及顾客隐私。你也需要注册吗？

邢成:根据目前的规定，家族信托没有排除条款，所以一般认为信托公司的家族信托产品也需要按照规定进行注册。鉴于家族信托本身的一些特点和要素，如果监管部门大力支持鼓励信托公司开展此类业务，监管部门应在适当的时候尽快制定并发布家族信托和慈善信托产品注册的实施细则，并进行专项处理，使此类业务能够按照自身的市场规则顺利开展。

主要有三个原因。

首先，确保隐私是委托人对家庭信托受托人的首要要求。为了避免纠纷和安全起见，家庭信托客户通常不愿意透露他们的信托计划。但《办法》规定，除信托登记程序外，还应进行公示，确认信托关系不会影响第三方的利益，这在一定程度上会导致高净值客户担心财产隐私暴露，并会极大地影响客户建立家庭信托的积极性。在国外，家庭信托是完全私人的，即使出于司法需要，受托人也有权不披露委托人的家庭信托计划。虽然与征求意见稿相比，《办法》加强了注册信息的保密要求，但仍在第五章第三十一条和第三十二条中规定了相对广泛的例外情况。因此，部分高端客户可能出于保密考虑选择在海外设立信托，并通过国内保险、国外贷款、房地产投资、并购等方式将其资产转移到海外。，并在海外进行家族财富管理。

第二，我国《信托法》规定，需要交付信托管理的财产必须先进行信托登记，以确保信托资产的法律安全。如果没有信托财产登记制度，以股权和不动产为资产的家庭信托就无法得到法律的保护，这也成为家庭信托业务发展的主要障碍。

第三，如果没有信托财产登记制度，信托公司只能通过转让登记的方式接受信托财产，这不仅会带来巨大的税收负担，而且会使信托的效力处于不确定状态，不利于保护家庭信托受益人的利益。