南通锻压“掌门”让位创投资本大施财技无声过渡

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南通锻造(报价:300280，买入)已制定重组计划，但仍暂停进行事后评估。该公司2月2日披露了最新消息:控股股东签署了股份转让协议，打算转让公司持有的大部分股份。这表明，这家正在重组的创业板公司将通过设计安排，改变其实际控制人，绕过“后门”禁区。

回到公告上来，不久前的1月底，南通锻造披露了一项发行股票、支付现金购买资产和支持筹资的计划。几天后，南通锻造抛出了一个改变控股股东的计划。南通锻造的主营业务将发生很大变化，实际控制人也将发生变化，这几乎是一个彻底的转变。

最初，郭庆持有南通锻造8000万股，占总股本的62.5%。根据2月2日的公告，2月1日，郭庆与新余市安昌投资中心(有限合伙)、深圳市嘉茂资本管理有限公司、上海康悦资产管理有限公司签订了《股权转让协议》。

其中，郭庆以协议转让方式将其持有的南通锻造3350万股股份转让给新余市安昌投资中心(有限合伙)；另有2370万股转让给贾母反向证券投资基金；向湖北永恒一号基金转让640万股。

南通锻造自2015年7月下旬开始停牌，停牌前的收盘价为每股23.7元人民币。但此次郭庆股权转让价格为每股25元，因此上述三份协议的总价格分别为8.375亿元、5.925亿元和1.6亿元。

转让后，新宇安昌投资将持有南通锻造26.17%的股权，成为新的大股东；嘉鱼反向持股18.52%；虎皮永恒1号持有5%；前大股东郭庆仍持有1640万股，占12.81%的股份。

南通锻造完成了实际控制器的更换。数据显示，新宇安昌投资是一家新成立的大股东，成立于去年7月30日。南通锻造被暂停后，其执行合伙人为南京安次投资管理有限公司，境内合伙人为新余邵荣投资中心(有限合伙)。新余邵荣的执行合伙人为南京安次投资，另外两名自然人参与入股——郑澜和何谦。据悉，由郑澜、姚海燕控制的南京安次投资成立于2012年7月，注册资本2000万元，主要从事投资管理和咨询。

经询问，南京安次投资很大。官方网站显示，其中青安次已成功投资多个股权项目、债务项目和并购项目。此外，还有一个名为安奇资本的平台。在南京安次官方网站的业务介绍栏目中，公司声称上述“安次部”平台参与了山东创博通过四川金鼎(报价600678，买入)和天润控股(报价002113，买入)收购上海点乐等交易。

回顾南通锻造1月底披露的重组计划，公司计划通过发行股票和支付现金的方式，以24.73亿元人民币的总价格，收购易佳史静、京华卓伟和上海广润100%的股权。同时，计划向安民投资、袁尚投资、袁波投资、嘉茂投资等四家特定投资者募集约13.54亿元的配套资金。

南通锻造的重组与风险投资有着不解之缘。如果实施重组和配套融资，郭庆原有62.5%的股权将稀释至31.13%(不考虑股权转让)，安民投资风险投资的持股比例将跃升至12.06%(持有3100万股)。

也就是说，如果固定增长计划和股权转让协议都得以实施，南通锻造将由几家风险投资家控制，同时，前风险投资家的持股比例也接近。

根据《重组办法》，控制权变更后，上市公司从控制方购买的总资产占控制权变更前上一会计年度末总资产100%以上的重组构成借壳。后门资产标准与ipo相同，创业板公司不允许实施后门。

监管当局也怀疑南通锻造的“所有权变更+重组”是否构成实质性的后门。深交所在《南通锻造重组询证函》中提出，上市公司应补充说明在郭庆持股的受让方与本次重组的交易对手及配套的募集认购方之间是否存在关联关系或潜在关联关系，股权转让是否构成借壳上市。