国资转社保新政落地 国有创投“放胆”股权投资

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“之前，我们一直担心国有股在被投资企业ipo中的转让会影响基金的业绩。现在这种心脏病终于解决了。”随着最近发布的《划转部分国有资本充实社保基金》(以下简称《新实施方案》)的实施，华东某国有风险投资基金投资经理向《证券时报》e公司表示，预计国有集团名下的股权投资基金将不再承担拟上市企业股权转让的义务，投资方向将有更多选择。

根据新的实施方案，中央和地方国有及国有控股大中型企业和金融机构的非上市股份将纳入社保基金划转范围。转让比例为企业国有股的10%。如果转让的对象是中央和地方企业集团已经完成公司制改革，企业集团的股权将直接转让；中央和地方企业集团如未完成公司制改革，将及时推进改革，并在重组后按要求转让企业集团股权；同时，探索尚未完成公司制改革的企业集团一级子公司的股权转让。

相关证券市场的很多人士表示，这意味着国有股转让的原有义务已经从整个ipo市场向中央和地方国有企业集团层面推进，从主要包括上市企业的股份，转变为更多地持有非上市集团的国有股，这不仅起到了“开源”的作用，也鼓励了近年来积极进入风险投资市场的国有资本“做大蛋糕”。对于国有上市公司和ipo公司来说，影响是微妙的。

国有股权转让政策已经改变

让风险投资界特别敏感的一点是，《新实施方案》明确规定，现行国有股减持政策，如《国务院关于印发〈减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法〉的通知》(国发〔2001〕22号)，将从发行之日起停止执行。

根据上述文件，国有股在境内上市的上市公司，在上市时，必须按照首次公开发行时实际发行股份数的10%将股份公司的部分国有股转入社保基金。国有股东所持股份数少于拟转让股份数的，应按实际股份数进行转让。同时，该政策规定，如果是混合所有制的国有股东，国有股东的国有投资者将其持股比例乘以国有股东应转让的股权数量，并履行转让义务。

最近成功上市的长联股份(603648，咨询股)是国有股股权转让的典型案例。今年9月登陆创业板时，长联股份有限公司、浦东新区国有资产监督管理委员会、上海一电集团、东航财务控制等国有股东履行了通过直接股权转让方式转让股份的义务，由混合所有制股东共同开发投资的国有投资者按照其国有投资比例履行了以现金方式转让股份的义务。

一些证券律师认为，如果新方案得以实施，长联股份的国有股东就不能再在ipo中实施股权转让。由于上海一电集团是上海市国有资产监督管理委员会的全资子公司，上海一电集团10%的股权将于未来转移至社保基金。“各省人民政府设立国有独资公司，集中持有、管理和经营。转让的国有股也可以委托省(区、市)管理具有国有资本投资运营功能的公司专用账户。社保基金不再直接持有上市公司长联股份。

国有股东“大胆”投资

一些投资银行家告诉E公司，国有股东的覆盖面非常广。国有独资企业或者公司制企业除外，其独家持股比例达到或者超过50%；除上述单位或企业的总持股比例达到或超过50%且其中一家为最大股东的公司制企业外，还包括上述企业持续保持绝对控股关系的各级子公司。

因此，在国有风险投资行业中，往往存在一些合理规避转移的“弯路”:例如，社会资本的引入使得投资主体的国有股控制在50%以下；或者国有企业退到“二线”，国有股总量超过50%。但是，由于大股东不是国有企业，也不被承认为国有股东，因此不需要承担转让义务。

从这个角度来看，可以理解为什么市场上一些由国有证券公司支持的经纪类直接投资公司依赖证券公司的名称，而它们的最大股东却是私人资本。

此外，在最初的首次公开发行审核实践中，采用合伙制的股权投资基金也受到上述50%限制的影响。为了避免国有股的转让，每只基金在成立时都非常谨慎地选择股东，转让10%的国有股对基金业绩的影响是显而易见的。

虽然国有风险投资基金具有一定的豁免权，但在资金投入和具体条件方面有一定的要求。据e公司介绍，2010年，国家规定，国有风险投资机构和国有风险投资引导基金符合被投资企业从业人员不超过500人、经营总收入和总资产不超过2亿元的条件，可以申请免于转让。

取消最初的计划无疑将放松过去两年来大举进入股权投资行业的国有基金。一位知情人士表示:“所有投资限制都被打破了。”据零二环数据显示，截至2016年，共设立政府引导基金1013项，总目标规模为5.33万亿元，到位资金达到1.90万亿元。

影响“润物细无声”

正如财政部在新规定中明确指出的那样，“转移部分国有资本充实社会保障基金，主要转移对象是中央和地方企业集团的股权，一般不涉及上市企业。”对于少数涉及的上市公司，转让是指原国有股东将其10%的股权转让给社保基金等事业单位，属于国有股多元化持股，不改变企业国有股的属性和总量。”业内普遍认为，新规对当前二级市场影响不大。

今天，随着中央企业和地方国有企业重组和混合所有制改革的深化，新规定的出台对国有企业上市公司仍有“润物细无声”的影响。新规定明确，自本方案发布之日起，转让范围内的企业将实施重大重组、改制上市，或重组组建国有资本投资、经营公司等涉及国有股权变动的改革事项，企业改革方案应与国有资本转让方案统筹考虑。

其他微妙的影响更难找到。一家国有上市公司的相关负责人向《证券时报》e公司记者表示，虽然新的转让规定对后续集团整体上市的影响目前尚不明确，但一些担忧已经得到缓解。此前，国有相对控股公司曾计划向大股东增发股票，但考虑到大股东是国有独资企业，增发完成后，大股东将持有上市公司50%以上的股份，达到国有绝对控股，最终放弃。因为，如果增发完成，假设随后上市公司所持股权投资的ipo成功，股权转让的发行也将被追加。然而，随着新政策的实施和原股权转让政策的终止，无需担心增发成为国有股的绝对控股。从这个角度看，国有上市公司股权投资布局也可能加快。